株主総会対応（取締役の解任・選任など）に強い弁護士

脅迫によって株式譲渡を強いられたとすれば、そもそもの株式譲渡自体を無効とできる可能性もあるかと思われます。 この場合、譲渡無効の通知を発した上で、社内の株主に関する手続き等を履行していく必要がありますが、相手方も強硬な姿勢のようであり、場合によっては株主権確認訴訟等に発展する可能性はあるかと思われます。 いずれにしても、譲渡時の状況やその裏付けとなる証拠の有無、また、当該会社の定款等によって、採れる手段も変わってこようかと思われますので、早い段階で、 関連資料をお持ちの上、弁護士にご相談をされたほうが良いかと思慮いたします。

株式はそれぞれ個人で所有しているようですね。 とすれば、個人間の譲渡になりますね。 あなたのほうも肩書はいりませんね。 法人が取得するわけではないので。

1.定款には、株主総会で職務遂行の対価として報酬額を決定するとあります。 株式の75%は私が保有していますので、報酬は無しとすることは出来ますか。 はい、総会決議をすれば大丈夫です。 一応、就任時に報酬を払う約束がある場合、出来る限り決議するように会社が動く必要がありますが、本件では、そういう約束も無いようですし、大丈夫でしょう。 2.定款には、任期も総会で決めるとありますので、短縮して、取締役を任期満了で辞めてもらっても良いでしょうか？ 途中での退職は正当事由が必要です。 解任は自由に可能ですが、正当事由が無ければ、損害賠償の対象になります。 もっとも、元より無報酬なら、損害が無いようには思いますが、その点、何か言ってくるかもしれませんね。

監査役は、（注：当該）会社の取締役・使用人または子会社の取締役・執行役・使用人・会計参与と兼任することができません（会社法335条2項）。 会社法上の子会社に該当しない会社であれば上記の兼任規制は及びません。 なお、この兼任規制に反して監査役が取締役を兼任していた場合には、基本はその選任自体は有効となり、監査も有効となりますが、当該監査役が損害賠償責任を負う可能性があります。 もっとも、親会社が親会社の監査役を子会社の取締役に選任した場合には、監査が無効になる可能性があります。 いずれにせよ兼任規制に反する兼任の場合には、監査役の辞任等を検討する対応がベターに思われます。

貴社が取締役会設置会社の場合、取締役の最低人数は３人と法律上決められていますので、欠員を補充しない限り辞任はできません。 貴社が取締役非設置会社であれば、辞任は自由です。 ただし、会社にとって「不利な時期」に辞任した場合であって、辞任により会社に損害が生じた場合、会社に対して損害賠償をする必要があります。 一度、今後の対応等について、弁護士にご相談されることをお勧めします。

僕は遠慮しますが、やってくれる弁護士はいるでしょう。 株主総会決議が必要になるでしょう。

＞仮に会社法297条の請求をも無視して、株主が招集して決議した場合はどうでしょうか？ 「請求をも無視」という意味合いと、それがどのような状況を想定なさっているのかがよく分かりませんでしたが、株主総会決議取消訴訟の対象あるいは株主総会決議不存在確認訴訟の対象になるのではないかと思われます。

参考として紹介した記事で以下のとおり解説しております。 「どのような費目がこの損害に含まれるのでしょうか。まず、役員報酬、役員賞与、退職慰労金等は、この損害に含まれると言われています。また手当等異なる名称が使用されていても、実質はこれらと同じような性質の金員と判断されれば、損害に含まれる可能性があります。 慰謝料や弁護士費用については、これらの損害に含まれないと述べる裁判例もありますが、含まれるとする見解もあり、争いがあるところです（なお、含まれないとしても、民法の不法行為などの別の法律構成で賠償請求される可能性もあります）。」 → このように、法律構成の工夫等次第では、慰謝料請求の余地もあるのですが、あなたのケースでは、不法行為構成で請求しようとすると、３年の消滅時効の壁に阻まれるリスクがあるため、慰謝料請求までは難しいかもしれません。 　損害のメイン部分は役員報酬の部分かと思われます。会社法第３３９条２項の損害賠償責任の法的性質について、法律により設けられた特別の責任（法定責任）と解する立場であっても、時効期間の観点からは、早めに請求行動を試みる等の対策を講じておくべきかと思います。 　この掲示板での私からの回答はこれで終わりにさせていただぎす。より詳しくは、証拠を持参の上、法律事務所に赴いて弁護士に直接相談•依頼してみることをご検討下さい。

すでに弁護士に依頼していて、ここの掲示板上で「あえて」相談される理由は不明ですが、 その状況で掲示板上でのご回答は致しかねます。 証人尋問も終わっているような状況で、実際に和解のお話も進んでいる様子であるところ、 そのような経緯、相手方にそのようにお伝えになられたい理由、原告側の温度感、裁判の流れ、判決となったときの見通しなどの事情を排除して、和解に関する要求の妥当性を部分的にのみ責任を持って判断することはできません。 セカンドオピニオンをご希望であれば、掲示板上で漠然と質問されるよりも、 実際に訴訟に関する資料や経緯を踏まえて、直接弁護士事務所にてご相談される方が良いかと思います。

まず、会社と取締役との関係は、委任に関する規定に従うため、受任者の立場にある取締役は、いつでも辞任できます。 　ただし、相手方（会社）の不利な時期に辞任した場合、やむを得ない事由がある場合を除き、辞任した取締役は相手方（会社）に対して生じた損害を賠償しなければならないため、注意が必要です（会社法３３０条・民法６５１条２項）。 　 　次に、ある取締役の辞任によって、法律若しくは定款で定めた役員の員数が欠けた場合には、辞任により退任した取締役は、新たに選任された取締役（一時役員の職務を行うべき者を含む。）が就任するまで、なお役員としての権利義務を有するものとされています（会社法346条）。 　あなたのケースについて、会社法346条が適用されるか否かを正確に判断するためには、あなたが取締役をしている会社が取締役設置会社か否か、定款で取締役の員数が定められているか等を確認する必要があります（正確には、会社の登記事項証明書や定款を確認する必要がありますが、ご投稿内容によれば、あなたが辞任したとしても、代表取締役である交際者が１名残っている以上、取締役会非設置かつ定款で取締役の員数を定められていない場合には、取締役の員数が欠けた場合にあたるのか疑義があります）。 　※ 会社法346条の適用がある場合、対応方法として、「一時役員の職務を行うべき者」の選任を裁判所に申し立てる方法があります（会社法346条2項）。 　なお、会社との関係は上記のとおりですが、取締役を辞任したことを知らない第三者との関係では、既に取締役を辞任したことを第三者に主張するためには、取締役の退任の登記をする必要があるため、注意が必要です。 　退任の登記の通常の流れは、代表取締役が法務局に申請するというものですが、円滑な退任ではないケース等では、代表取締役が退任登記への協力に消極的なことがあります。 　なお、取締役を辞任した会社がどうしても退任登記を行ってくれないような場合には、辞任した取締役は、退任登記を求める訴訟を裁判所に提起し、判決を獲得した上で変更の登記をする方法があります。 　いずれにしましても、円滑な辞任とは言えない場合には、損害賠償義務の負担、取締役の権利義務の継続、退任登記が円滑に進まない等の可能性があることも踏まえ、企業法務を取り扱っている弁護士に直接相談してみることもご検討ください。