M&A・事業承継に強い弁護士

【ご相談内容】（代表的解決事例①：事業承継型M&A） 企業が、非上場のオーナー企業を自らの子会社とするべく株式全部を買取った事案（買主側）。 買主による買収目的や業種特性をふまえた企業調査を実施するとともに、最終契約その他関連契約の作成、交渉及びクロージング支援を行い、無事買収を成功させた。 また、買主の意向により、買収後のガバナンス体制の整備の支援を行った。 （代表的解決事例②：カーブアウト型M&A） 上場企業が、経営戦略上必要性の乏しくなった子会社をファンドへ売却した事案（売主側）。 ファンドによるデューデリジェンスへの対応について各種のアドバイスを行うとともに、最終契約たる売買契約、及びサービス移行契約の交渉を行った。 （弁護士コメント） M&Aについては、多くの企業にとってはなじみのない取引であること、取引時に合意しておかなければ大きなリスクとなってしまう事項が多いこと等から、必ず取扱経験がある弁護士へ契約書の作成、確認を依頼すべきであり、また、買主については予算が許す限り法務デューデリジェンスを行うことをお勧めしております。 上記のような法的対応をせずに、もし事後的に問題が起こってしまった場合、売主側においても、買主側においても、経営上又は事業上大きなリスクが残ってしまうケースが多く、その解決までに多大な費用、労力を要するケースが多いです。 当職において、企業内外における下記のような豊富な取扱い経験をもとに、迅速かつ的確な対応が可能です。また、社内弁護士としての経験を活かし、買収後の統合も含めた一貫した支援が可能です。お困りごとがあれば、遠慮なくご依頼をご検討ください。 （対応実績のある関連類型） ・株式譲渡契約の作成、確認、交渉（買主側、売主側）。買主側法務デューデリジェンス。 ・事業譲渡契約の作成、確認、交渉（買主側、売主側）。買主側法務デューデリジェンス。 ・関連契約（秘密保持誓約書、アドバイザリー契約、基本合意書、株主間契約書、総数引受契約等）の作成、確認、交渉。 ・売主側が会社・事業を高額で売却するためのアドバイス、対応実施。 ・買収後の統合（PMI）の法的支援。具体的には、買収後の子会社等のガバナンスに関するアドバイス、買収時に発見された法的瑕疵・問題に対する解決案の策定・実行、定款・就業規則等社内規程の整備、対象企業のリスクマネジメント（リスクの特定・分析・評価、対応（改善策の策定・実行等））、レポートライン、業務フロー等の業務体制の整備など。

【ご相談内容】債務超過で事業継続が困難になった中小企業を同業の別業者が買収するにあたり、買収側企業の代理人として被買収企業の代理人との間で買収条件の交渉や契約締結交渉等を取りまとめるとともに、買収後は少数株主の整理や敵対的株主からの強制株式取得手続き、定款の変更や株主総会の主導等を行い、買収会社から被買収会社への円滑な経営委譲を実現することができました。

【ご相談内容】【相談前】 同族会社の専務として、30年以上にわたり社長である実兄と共に尽力されてきた方からのご相談です。 社長が亡くなられた後、後継者である社長の息子（相談者の甥）との間で対立が生じてしまいました。 株式の過半数を持つ甥から「直ちに出て行ってもらいたい。退職金なども一切支払わない。」と通告され、今後の生活への不安から、解決を求めて来所されました。 【相談後】 当事務所が代理人として交渉にあたった結果、最終的には相手方から数千万円の支払いを受ける内容で合意し、ご相談者の今後の生活の目途を立てることができました。 また、円満な解決に至ったことで、相手方と喧嘩別れをすることなく終了することができました。 ご相談者には会社への残留希望もありましたが、長年の勤続期間や親戚関係の維持を考慮し、最終的に十分納得のいく解決を得るに至りました。 【弁護士からのコメント】 同族会社では、代表取締役が亡くなられたり、大株主が亡くなられたりした結果、大きな争いが生じてしまうことがあります。このような紛争では、数年にわたって相互に裁判を起こしあうことも少なくありません。 本件では、ご相談者が一定の株式を保有されていたことを最大限活用し、相手方と何度も交渉を重ねました。結果として、円満かつスムーズに解決することができ、ご相談者に「親戚関係を壊さずに解決できたのは、先生のお人柄によるものです。ありがとうございました。」とおっしゃっていただいたことが大変嬉しかったです。