千代田区のスタートアップ・新規事業に強い弁護士

「利用規約と委託契約の内容が抵触する場合には委託契約の内容が優先する」といった内容を覚書で合意することになると思いますが、その場合抵触していない部分については引き続き利用規約が適用されると解されます。そのため、利用規約のうち委託契約と抵触していない部分に変更があっても、新たな契約を締結するといった対応は不要になると思われます。抵触している部分について自由な変更の余地を残したいということであれば、覚書でそのような文言を入れる必要があります（当然ですが、そもそもそのような文言を相手に受け入れてもらえるかという問題もあります。）。

対応方法はいろいろあると思うのですが、元々の契約書、お客様とのメールでのやり取り等、本件に関係する全ての資料を持参して、一度お近くの法律事務所に相談されてみることをお勧め致します。

M&Aを目指すというのは，買い取ってもらうという意味でしょうか？M&Aの場合でもストックオプション自体が無効というわけではないのですが，従業員からするとM&Aされた後でもIPOされないなら「株を買っても仕方ない」となる可能性はありますね。M&Aに向けて具体的に動き始めた段階で行使してもらえば，会社の売却額に応じた報酬を受け取れるということにはなります。 他にも色々な方法が考えられると思いますが，MBOやLBOを目指すのであれば顧問弁護士は必須だと思いますので，顧問弁護士をつけて具体的に相談されるのが良いと思います。