札幌市中央区のM&A・事業承継に強い弁護士

【ご相談内容】【相談前】 グループ傘下にあった法人をM&Aで売却したところ、当該法人にて法令違反行為が行われていた等として、売却価額全額（約2.5億）の補償を求められました。 　 【相談後】 買主側は、買収対象会社にて多数の法令違反行為が行われていること、適法な運営をすると赤字にならざるを得ないことから、当該会社の株式は無価値であると主張し、売却価額全額の損失補償を求めて提訴しました。 これに対し、そもそも売主が指摘するような法令違反行為がないこと、買収後に赤字に転じたのは引継ぎに伴う人件費の増加や取引先の減少に伴うもので、恒常的に赤字にならざるを得ないわけではないことといった点を主張立証しました。その結果、一審では当方の主張が全面的に認められて勝訴し、二審において勝訴的和解をすることができました。 【先生のコメント】 表明保証違反によって生じた個別的な実損失が請求されるケースは裁判例上も多々ありますが、本件は株式自体が無価値であるとして争われた点に特徴がありました。 数年間に及ぶ長期戦になりましたが、買収価格の決定プロセスや、赤字転落の要因等について、丁寧な主張立証を行った結果、買主側の主張を排斥することができました。

【ご相談内容】閉鎖的な同族会社では、個々の家族構成間の利害関係を背景として、誰が株主なのか争いとなる場合があります。 本判決は、先代が資金を出したものであるにもかかわらず、当方の主張を認め、長男の株主権を認めた事例です。 少数株主であり、経営者にタッチしていなかったとしても、活路を見出すことをことを目論んで、成功した事案です。 株式と名義というテーマでは、当時、株式譲渡、名義書換に係る事例に関する裁例は少なくありませんでした。 しかし、株式を原始的に取得した者について端的に判断した裁判例で公表されているものは、ほとんど見当たりませんでした。 本判決を登載した判例誌でも、「本件は、株式払込金の負担金ではないという形式だけで事柄を決することなく……実質を重視してきめ細かな判断を示し」ており「事例的意義を有するものとして、実務上参考」になるとし解説されています。 この判例誌では、「本件の特色としては、株式払込金の負担者が長男・長女を実質的株主として株式を取得させるため株式払込義務を代行したとする事実認定にある」とコメントされているが、もとより、このような事実認定こそ、訴訟代理人として目指した点にほかならず、そのため攻撃防御は、多大な労力を要するものでした。 牛島信弁護士の小説『少数株主』（2017　幻冬舎）でも取り上げられていましたが、宝の持ち腐れになっている少数株主の潜在的な権利の価値どのようにして現実のものにするかが、大きなテーマとなってきています。 当事務所では、経営者にタッチしていな少数株主であっても、「株主」である以上、「泣き寝入り」することなく、その正当な権利に応じた、処遇を受けるお手伝いをしています。

【ご相談内容】債務超過で事業継続が困難になった中小企業を同業の別業者が買収するにあたり、買収側企業の代理人として被買収企業の代理人との間で買収条件の交渉や契約締結交渉等を取りまとめるとともに、買収後は少数株主の整理や敵対的株主からの強制株式取得手続き、定款の変更や株主総会の主導等を行い、買収会社から被買収会社への円滑な経営委譲を実現することができました。