企業法務の事例紹介 | 清水 啓右弁護士 村松法律事務所

取扱事例1

• 事業承継・M&A

【M&A】買主から表明保証違反に基づく損失補償請求を受けた事例（売主側一審勝訴・二審勝訴的和解）

【相談前】
グループ傘下にあった法人をM&Aで売却したところ、当該法人にて法令違反行為が行われていた等として、売却価額全額（約2.5億）の補償を求められました。
　
【相談後】
買主側は、買収対象会社にて多数の法令違反行為が行われていること、適法な運営をすると赤字にならざるを得ないことから、当該会社の株式は無価値であると主張し、売却価額全額の損失補償を求めて提訴しました。
これに対し、そもそも売主が指摘するような法令違反行為がないこと、買収後に赤字に転じたのは引継ぎに伴う人件費の増加や取引先の減少に伴うもので、恒常的に赤字にならざるを得ないわけではないことといった点を主張立証しました。その結果、一審では当方の主張が全面的に認められて勝訴し、二審において勝訴的和解をすることができました。

【先生のコメント】
表明保証違反によって生じた個別的な実損失が請求されるケースは裁判例上も多々ありますが、本件は株式自体が無価値であるとして争われた点に特徴がありました。
数年間に及ぶ長期戦になりましたが、買収価格の決定プロセスや、赤字転落の要因等について、丁寧な主張立証を行った結果、買主側の主張を排斥することができました。

取扱事例2

• 雇用契約・就業規則

【労務】退職時の誓約書

【相談前】
従業員が退職することになりました。退職にあたり、誓約書を書いてもらおうと思うのですが、どのような内容が良いでしょうか。

【相談後】
会社からの貸与品の返還に加え、当該従業員が顧客情報等の機密情報にアクセスできる立場であったことから、退職後の守秘義務や、一定範囲の競業避止義務等を定めた誓約書を作成しました。

【先生のコメント】
退職後に競業避止義務を課すことは、個人の職業選択の自由（憲法22条1項）を制限することになりますので、過度な競業避止義務は無効となるリスクがあります。
退職後の競業避止義務の有効性については、裁判例上、①競業避止義務を課すことによって守られる企業側の利益、②従業員の地位、③競業避止義務の地域的限定の有無、④競業避止義務の存続期間、⑤禁止される競業行為の範囲、⑥代償措置の有無・内容といった点を考慮して判断されます。

取扱事例3

• 不動産・建設業界

【請負】請負代金請求訴訟に反訴提起し勝訴的和解したケース

【相談前】
下請業者から請負代金として3000万円の請求を受けています。
しかし、本来その下請業者が負担すべき費用を負担しており、未精算のままになっています。
ただ、当社が立て替えることについて契約書等の書類は作成していません。

【相談後】
下請業者から請負代金の支払を求める訴訟を提起されたため、立て替えた費用の支払いを求める反訴を提起しました。
その結果、立替費用が認められ、相殺等によって下請業者からの請求を排斥した上で、下請業者から500万円の支払を受ける内容の勝訴的和解が成立しました。

【先生のコメント】
本件では立替に関する契約書等はありませんでしたが、立替に至った経緯や実際に一部の立替費用を相殺処理して清算したことがあったこと等の諸事情を丁寧に主張立証した結果、勝訴的和解で解決することができました。
請負の現場では、契約書等の客観的証拠が作成されていないことも珍しくありません。こうした場合には、合意を裏付ける周辺事情をいかに積み上げることができるかがポイントになります。

取扱事例4

• 株主総会対応（取締役の解任・選任など）

【株主権確認】名義株主からの株主権確認請求訴訟

【相談前】
元役員から、自分が株主であることを認めるよう求める訴訟を提起されました。確かに、当社の法人税申告書や株主総会議事録には株主として名前の記載がありますが、実際には出資しておらず、形式的に株主として名前が載っているに過ぎません。


【相談後】
元役員からは、法人税申告書や株主総会議事録といった各種書類が証拠として提出されました。
これに対し、会社側からは、元役員が出資金を拠出していないことや、元役員の親族である創業者が役員就任に合わせて形式的に株式を持たせたに過ぎないこと、実際には株主として議決権を行使したことがないこと等を反論しました。
判決では、こうした会社側の主張が認められ、元役員の請求を退けることができました。


【先生のコメント】
いわゆる同族会社では、家族に一定の株式を保有させることがよく行われますが、中には形式的に株主として名を連ねているだけで、実質的には株主ではない（名義株主）というケースがあります。
名義株主か否かは、出資金を誰が拠出したか、名義を貸した者と借りた者との関係性や合意の内容がどのようなものか、名義株とした合理的な理由があるか、配当が行われているか、株主総会で議決権が行使されているか、といった事情を総合的に考慮して判断されます。
今回のケースでは、これらの事情を一つ一つ丁寧に主張立証した結果、会社側の主張が認められ、勝訴することができました。