港区の企業法務に強い弁護士

【ご相談内容】事業承継に伴い、第三者にグループが行っている事業全体をまるごと売却しようということでなされた事業譲渡契約。事業譲渡契約では、売主が事業を譲渡したり、買主が代金を支払う前提条件、売主・買主の表明保証条項をどう取り決めるかが非常に重要になります。この事例では、買主からの質問や要望を踏まえ、売主の立場でどこまで盛り込めるか検討し、前提条件や表明保証条項を作り込みました。

【ご相談内容】【相談前】 相談者は、創業10年、従業員・委託先合わせて20人ほどのシステム開発の会社の代表者である。 受注・外注ともに、契約書は、取引先が使っていたものを若干修正して、自社ひな型として使用している。 今後、取引数や取引金額が増加していくため、契約書を見直したいというご相談であった。 【相談後】 契約書を拝見したところ、改正に対応していない内容であった。 また、相談者独自の取引リスクやこれまでのヒヤリハットに対するリスクヘッジがされていない内容であった。 契約書を新たに作成したことで、相談者も取引先も、安心して取引できるようになったとのことである。

【ご相談内容】新規事業の立ち上げの相談を受けることは弊所では多々あります。弊所では、弊所自身がアプリケーションの企画、立ち上げも行ったこともあり、新規事業について、リーガルリスクの検討や利用規約等の整備だけでなく、補助金のコンサルやビジネス自体のコンサルも含めてトータルで協議をしてスキーム組成を行います。

【ご相談内容】【相談前】 相談者様は、新規事業の立ち上げを控えたIT企業でした。 これまでは既存事業の契約書を流用して急場を凌いでいましたが、新サービスは独自のプラットフォームビジネスであり、従来の雛形では利用規約やプライバシーポリシーに法的な穴がある状態でした。また、取引先ごとに契約条件をゼロから交渉していたため、自社にとって不利な条項（過大な損害賠償責任や知的財産権の譲渡など）を見落として締結してしまうリスクに対し、強い不安を感じていらっしゃいました。 【相談後】 まず、新サービスのビジネスモデルを詳細にヒアリングし、発生し得る法的トラブルを網羅的に洗い出しました。その上で、以下の3段階で契約体制を整備しました。 1. 攻めの雛形作成： 自社の権利を最大限保護しつつ、取引先との交渉がスムーズに進むよう「標準版」と「譲歩版」の2パターンの雛形を策定。 2. 運用マニュアルの作成： どの条項が交渉の「デッドライン」なのかを一目で判別できるチェックリストを作成。 3. 継続的なアップデート： 民法改正、および実務上のヒヤリハット事例を反映させるための定期的なレビュー体制を構築。 結果として、契約締結までのスピードが劇的に向上し、現場の担当者が自信を持って商談に臨める体制が整いました。 【先生のコメント】 ビジネスにおける契約書は、単なる「約束事の記録」ではありません。紛争を未然に防ぐ「防波堤」であると同時に、事業を加速させるための「アクセル」でもあります。 雛形を「完璧な状態」にするとは、単に法的に正しい文章を書くことではなく、その企業の事業スピードやリスク許容度に最適化させることだと考えています。契約書が原因でビジネスが止まる、というストレスを経営者から取り除けたことが、本件の最大の成果です。

【ご相談内容】■相談前 23区内の町工場を継いだ30代の若手経営者からの相談です。金属加工技術に特化した工場を経営しており、技術は他社に真似出来ないものを持っているとの自負がありましたが、メーカーとの間を取り持つ仲卸業者の中抜きに苦しんでいました。また、卸売業者と秘密保持契約等を結ばずに製品化の検討を行っていたところ、仲卸業者が自社の技術を盗んで内製化したため、大幅に売上が減少した状態でした。 ■相談後 規格を変更する際に、タイミングを合わせてその規格に必須の部材に関する製造技術を特許出願し、特許を武器に交渉することで、仲卸業者を排除し、利益率を大幅に改善することができました。

【ご相談内容】個人情報の漏えい事案がしばしば起きていた法人様からのご依頼で個人情報保護に関する社内研修の講師を担当いたしました。その後、定期的に社内研修の実施、規程等の見直しを行ったところ、社内の意識が高まり漏えい事案が減少しました。

【ご相談内容】ーーーーーーーーーーー ◆ ご相談内容 ーーーーーーーーーーー 独立起業して、アプリを使った新サービスを展開したいが、規約がなくて困っている。 ーーーーーーーーーーー ◆ 解決の方針・取り組み ーーーーーーーーーーー 一つ一つ、業務フローを確認しながら作成する過程で、これまで気づかなかった部分を洗い出すことができました。 タイトなスケジュールでしたが、集中して作成することでサービスインに間に合うことができました。 ーーーーーーーーーーー 鹿野 智之弁護士のコメント ーーーーーーーーーーー 規約(約款は)、ビジネスモデルや事業内容を詳細まで理解し、あらゆるリスクを検証しながら作成する必要があります。 ご依頼者にもご協力いただき、集中して作成し、何とか期限内にクオリティの高いものを作成することができました。

【ご相談内容】【ご相談内容】 会社経営者様より、度重なる無断欠勤や経営者に対する不遜な態度を崩さない問題社員の対応についてご相談をいただきました。会社側としては再三にわたり退職を促してきたものの、本人は一切聞く耳を持たず、感情的な対立も深まっており、社内の秩序維持が限界に近いという非常に困難な状況でした。 【ご相談後】 ご依頼をいただいた後、私は経営者様の代理人として、対象社員との直接交渉を粘り強く開始いたしました。まずは、これまでの勤怠不良や業務への支障を客観的な事実として法的に整理し、会社側の立場を明確に提示。その上で、一方的に法律を振りかざすのではなく、相手方の言い分にも耳を傾けながら対話を重ねました。 交渉の中では、このまま対立を続けて在籍し続けることが本人にとってどのようなキャリア上のリスクになるのか、そして、新たな道へ進むことが双方の未来にとっていかに建設的であるかを、客観的な視点から誠実に説得いたしました。 その結果、最終的には社員本人も自身の行動を省み、関係を解消することが双方にとって最善の選択であると深く納得いただくことができました。最終的には、法的な紛争に発展することなく、双方が合意の上で退職合意書（示談書）に署名・捺印をいただき、円満な解決に至りました。 自力での解決が困難な労務トラブルにおいても、弁護士が第三者として介入し、論理と誠実さを持って交渉することで、泥沼化を避けたスピード解決が可能です。

【ご相談内容】【相談前】 依頼者A社では、自社の契約書ひな形を用意していました。 しかし先般、民法改正が行われたため、ひな形を再確認してほしいというご依頼をいただきました。 【相談後】 そこで、法改正を踏まえて契約書ひな形を適切に修正するとともに、依頼者A社が過去に取引先とトラブルになった件を把握しておりましたので、かかるトラブルが今後生じないよう契約書の内容を加筆しました。 その結果、法改正に対応できただけでなく、将来の紛争をも未然に防止できるひな形にすることができました。 【弁護士からのコメント】 契約書チェックは、スポットでご依頼いただいた場合でももちろん対応することができます。 もっとも、顧問契約を締結し継続的に関与させていただくと、依頼者様の取引内容や顕在化しやすいリスクなどをより深く理解することができますので、リーガルチェックの質をより高めることが可能となります。 さまざまな契約を締結する機会がある企業様におかれましては、法的リスクを極小化すべく、顧問契約の締結をご検討ください。

【ご相談内容】【相談前】 自動車販売会社から、保有自動車のレンタカー事業を立ち上げたいとして利用者規約等の作成の依頼がありました。 併せて、新規事業開始時に行うキャンペーンに関するリーガルチェックを行ってもらいたいとの依頼がありました。 【相談後】 車両の管理、利用者の安全性や利便性、料金の徴収方法、会員制度などの様々な観点から会社に生じ得るリスクの洗い出しを行い、そうしたリスクの対処方法を依頼会社と丁寧に検討したうえで利用規約等の作成を行いました。 一方、キャンペーンに関しては、景表法等の法規制を遵守する内容となるよう法的な助言を行いました 【先生のコメント】 企業が新たな事業を立ち上げることは大変喜ばしいことですが、道の分野であるほどリスク対応が不可欠です。 これが予防法務とも呼ばれる分野ですが、リスクが現実のものとなってからの対応は非常に大変なものとなることが多いので、立ち上げ時から法律の専門家が関与することは重要なことです。 企業法務は網羅的に対応をしていますが、その中でもクリエイティブな作業が好きな私としては気持ちを込めた案件の一つであり、解決事例として挙げる一番手の事案です。