東京都のM&A・事業承継に強い弁護士

ご説明のとおりの事情だとすると、一般的には、簿外債務や偶発債務は開示されたものが全てだと売却側から表明保証がなされ、それに違反して後から隠れた債務が発見された場合、売却側が責任追及を受けることになります。仮に表明保証がないとすれば、一般的には株式譲渡は成立しないでしょう。それでも万が一表明保証なしで株式譲渡契約が成立したとしたら、一義的には株式譲渡を受けた買い手が責任を取ることになりますが、譲渡後は売却側が一切責任を負わないとの確約がない限り、争いが起きる可能性はあります。 2番目の点については、口座は法人名義のものでしょうから、一般的には株式譲渡であれば売却側に責任追及が来ることはないでしょうが、口座を不正に使用するような相手であればそもそも取引はしない方がいいと思います。

まず、非上場会社の株式の買取は当事者間の合意が基本となるため、価格や条件について折り合いがつかない場合には、弁護士に相談して交渉方針を整理することは一つの有効な方法といえます。特に、株価算定方法の妥当性や会社法上の手続、会社側の対応が適切かどうかといった点は専門的な判断を要することが多く、第三者の専門家が入ることで交渉が整理されることもあります。 もっとも、株主が単に「会社に買い取ってほしい」と希望しているだけでは、会社に当然の買取義務が生じるわけではありません。非上場会社の株式に譲渡制限が付されている場合には、会社法136条に基づき、第三者への株式譲渡について会社に承認を求める「譲渡承認請求」という手続との関係が問題になることがあります。会社が譲渡を承認しない場合には、会社または会社が指定する者が当該株式を買い取るべき者として指定されることになり、その中で株式買取の問題が生じることがあります。 そのため、会社との価格交渉がまとまらない場合には、第三者への譲渡を前提とした譲渡承認請求という手続を検討する余地があるかどうかを含めて整理することになります。もっとも、具体的な対応は、定款の内容や会社の機関設計等によっても変わり得るため、個別事情を踏まえた検討が必要となります。 （会社側から見た手続等については、拙筆ではありますが、下記が参考になるかもしれません。 https://keiyaku-watch.jp/chokoben/media/transfer-restrictedstock） なお、弁護士を探す場合の検索ワードとしては、「会社法　弁護士」「企業法務　弁護士」「株式買取　弁護士」「株式評価　弁護士」「少数株主　弁護士」などが考えられます。非上場株式の評価や株主間紛争は企業法務分野に含まれることが多いため、企業法務や会社法を取り扱っている弁護士を探すのが一般的でしょう。

こちら日が経っているため解決済みかもしれませんが、お調べいただいている対応で基本的には問題ないかと思われます。 リース料支払債務が譲受会社に承継されているかは、事業譲渡契約書における合意内容次第になりますので、譲渡会社（元の会社）に対して、リース料支払債務が今回の事業譲渡による承継債務に含まれているかをメール等で確認し、証憑として、事業譲渡契約書の写しを共有いただきたい旨をお伝えいただくとともに、譲受会社の連絡先も聴取すると良いでしょう。 なお、リース料支払債務が承継対象になっている場合であって、かつ、貴社の側で譲渡会社から譲受会社への債務承継について特に個別に同意をしていない場合には、原則として、譲渡会社・譲受会社双方がリース料支払債務を負うことになります（併存的債務引受・法的には一方から支払を受けるまではどちらにも請求可能です）。 貴社において同意をしていない場合には、法的には上記のように整理されますので、どちらに請求すべきか・上記の点についてどのような整理をしているかを譲渡会社に聞くのも手かと思います。 事業譲渡契約書の内容の確認や別途の対応等が必要であれば、お近くの弁護士にご相談いただければと存じます（もちろん当方においても対応可能です）。 回答は以上となります。