新橋駅(東京都)周辺のM&A・事業承継に強い弁護士

【ご相談内容】【相談前】 D社の代表取締役Eは、D社の90％以上の株式を保有していました。 しかし、第三者FがD社株式を数％保有していたため、代表取締役EがD社株式を後継者Gに売却する際の障害になっていました。 代表取締役Eとしては、後継者GにD社株式を円滑に譲渡すべく、第三者Fが保有するD社株式を買い取ることを希望していました。 【相談後】 平成26年の会社法改正により新たに導入された『特別支配株主の株式等売渡請求』の制度を利用しました。 D社の機関設計や総株主等を確認させていただいた上、上記制度に必要な各種書面をすべて作成いたしました。 その結果、事前準備期間も含めて約2ヶ月で、第三者FからD社株式を取得（買取）することができました。 【弁護士からのコメント】 経営権を集中させる手法（いわゆるスクイーズアウト）には、上記『特別支配株主の株式等売渡請求』のほか、株式併合を用いる方法、株式交換を用いる方法、全部取得条項付種類株式を用いる方法などが存在します。 どの手法を用いることが最も適切かは、依頼者様の機関設計や各株主の保有株式数などによって変わりますので、経営権の集中を検討されている経営者様はぜひ一度ご相談ください。

【ご相談内容】【相談前】 相談者さまである不動産会社が、不動産業界で自社とは異なる強みをもつ会社を買収したいとして、デューディリジェンスと株式譲渡契約書の作成をご依頼いただきました。 【相談後】 デューディリジェンス（DD）では、限られた期間の中で、相談者さまのためにできる限りのリスクを洗い出すべく、資料の要請と精査を行い、また対象企業の経営陣に対するインタビューを行いました。 その結果をレポートにまとめ、株式を購入するにあたって留意すべき点や、契約書に盛り込むべき内容について、相談者さまにご説明しました。 DDの結果をふまえ、買主としてのリスクを減らすための条項を入れた株式譲渡契約書の案を作成し、売主との交渉にも同席しました。 その結果、無事に取引が成立し、決済がおこなわれました。 【弁護士からのコメント】 M&A案件では、買主は、多額の資金をかけて企業を買収することになるため、事前にデューディリジェンスを行って、重大なリスクがないかを調査することが欠かせません。 また、株式譲渡契約・事業譲渡契約などの、M&Aに関する契約書では、売主・買主それぞれの立場に応じて、リスクを減らすための契約条項を作成することが必要です。 浅野総合法律事務所では、多数のM&A案件の経験をもつ弁護士が在籍し、不動産・建設業界をはじめ、さまざまな業種のM&Aに対応することが可能です。