てらおか けんいち
寺岡 健一弁護士
寺岡法律事務所
本町駅
大阪府大阪市中央区本町2-3-4 アソルティ本町4階
企業法務の事例紹介 | 寺岡 健一弁護士 寺岡法律事務所
取扱事例1
- IT業界
ソフトウェア作成委託契約の履行に不備があるとして、３７０万円の支払を求められていた事件について、約３００万円を減額して５５万円の支払とした事例
依頼者：個人経営（従業員０名）の会社の代表者
◆事案概要
相談者は、ソフトウェアの作成を委託されたものの、委託者の要望が繰り返し変更され、納期が大幅に遅延しました。
さらに、納品後も追加の要望が相次ぎ、対応しきれなくなったためこれを拒否したところ、委託者から370万円の損害賠償を請求される事態に至りました。
◆課題
この事案において次の３点が課題になりました。
①納期遅延の責任が委託者にあることをどのように主張するか。
②契約に基づく納品が完了していることを立証し、損害賠償請求額を減額する方法。
③相談者が一定の返還に応じたいという意向を踏まえつつ、最終的な解決を目指す。
◆対応
当事務所では、以下の対応を行いました：
①契約内容と経緯の確認
委託者からの要望変更が納期遅延の主因であることを契約書やメールのやり取りを基に立証。
これにより、遅延責任が相談者にないことを主張しました。
②契約内容の履行を主張
ソフトウェア作成が契約に基づき完了していることを明確に示し、委託者の損害賠償請求の根拠が薄弱であることを指摘しました。
③交渉による減額
委託者との交渉を通じて、損害賠償額を約300万円減額し、最終的に55万円の支払いで合意に至りました。
この解決は、相談者の「一定の責任を感じており、受け取った頭金相当分の返還には応じたい」という意向を踏まえたものです。
（弁護士としては、賠償金全額を拒否した上での、委託代金の支払請求を行うも提案しましたが相談者の意向を優先いたしました。）
◆結果
相談者は損害賠償請求額を大幅に減額することができ、紛争を迅速に解決しました。
当事務所では、さらに未払いの委託報酬を請求する訴訟移行の可能性も検討しましたが、相談者の意向を尊重し、円満解決に至りました。
◆解決のポイント
ソフトウェア作成委託契約では、トラブルの原因となるポイントが多いため、事前の契約内容の明確化が重要です。
本事案では、契約書や記録を活用して責任の所在を明確化し、交渉によって実質的な負担を軽減することができました。
◆弁護士からのアドバイス
ソフトウェア開発におけるトラブルを防ぐには、以下の点を検討することをお勧めします：
・契約段階の明確化：要件定義、外部設計、内部設計など、段階ごとに契約を分ける。
・成果物の段階的完成：工程ごとに成果物を確認し、コストや責任を明確にする。
・リスク分散：得意分野に集中し、他の工程を外部委託する戦略も検討する。
これにより、契約時点での認識のズレを防ぎ、トラブルの発生を最小限に抑えることができます。
相談者は、ソフトウェアの作成を委託されたものの、委託者の要望が繰り返し変更され、納期が大幅に遅延しました。
さらに、納品後も追加の要望が相次ぎ、対応しきれなくなったためこれを拒否したところ、委託者から370万円の損害賠償を請求される事態に至りました。
◆課題
この事案において次の３点が課題になりました。
①納期遅延の責任が委託者にあることをどのように主張するか。
②契約に基づく納品が完了していることを立証し、損害賠償請求額を減額する方法。
③相談者が一定の返還に応じたいという意向を踏まえつつ、最終的な解決を目指す。
◆対応
当事務所では、以下の対応を行いました：
①契約内容と経緯の確認
委託者からの要望変更が納期遅延の主因であることを契約書やメールのやり取りを基に立証。
これにより、遅延責任が相談者にないことを主張しました。
②契約内容の履行を主張
ソフトウェア作成が契約に基づき完了していることを明確に示し、委託者の損害賠償請求の根拠が薄弱であることを指摘しました。
③交渉による減額
委託者との交渉を通じて、損害賠償額を約300万円減額し、最終的に55万円の支払いで合意に至りました。
この解決は、相談者の「一定の責任を感じており、受け取った頭金相当分の返還には応じたい」という意向を踏まえたものです。
（弁護士としては、賠償金全額を拒否した上での、委託代金の支払請求を行うも提案しましたが相談者の意向を優先いたしました。）
◆結果
相談者は損害賠償請求額を大幅に減額することができ、紛争を迅速に解決しました。
当事務所では、さらに未払いの委託報酬を請求する訴訟移行の可能性も検討しましたが、相談者の意向を尊重し、円満解決に至りました。
◆解決のポイント
ソフトウェア作成委託契約では、トラブルの原因となるポイントが多いため、事前の契約内容の明確化が重要です。
本事案では、契約書や記録を活用して責任の所在を明確化し、交渉によって実質的な負担を軽減することができました。
◆弁護士からのアドバイス
ソフトウェア開発におけるトラブルを防ぐには、以下の点を検討することをお勧めします：
・契約段階の明確化：要件定義、外部設計、内部設計など、段階ごとに契約を分ける。
・成果物の段階的完成：工程ごとに成果物を確認し、コストや責任を明確にする。
・リスク分散：得意分野に集中し、他の工程を外部委託する戦略も検討する。
これにより、契約時点での認識のズレを防ぎ、トラブルの発生を最小限に抑えることができます。
取扱事例2
- 不祥事対応・内部統制
従業員による道路交通法違反によって、会社に対しての車両の使用を禁止されることの予防
依頼者：小規模企業（従業員１０名以下）の代表者
◆事案概要
相談者は、会社経営者であり、従業員が業務中に無免許運転（中型・準中型の区分勘違いによるもの）で検挙された事案について相談されました。
この無免許運転に関し、会社が従業員の無免許を知りながら運転させていた可能性が疑われ、経営者が警察署での取り調べを受けることになりました。
また、会社に不利益な行政処分（特に車両の使用禁止処分）がされる可能性についても懸念されていました。
◆課題
この事案では相談者にとって３つの課題がありました
①警察署での取り調べに対して、経営者がどのように対応すべきか。
②車両の使用禁止処分がされるリスクを回避し、事業継続を確保する方法。
③万が一処分がされた場合の異議申立に備えるための準備。
◆対応
当事務所では、以下の対応を行いました：
①警察署での取り調べ対応指導
経営者に対し、「嘘をつかない」「知らないことは正直に知らないと答える」といった基本的な対応指針を指導しました。
当たり前の用ですが、取調べにおいては「知らないこと」を自分に有利になるように推測で答えてしまったり、逆に捜査機関の誘導通りに答えてしまって不利になってしまうことがあります。
また、取り調べの趣旨や想定される質問内容について事前に説明し、冷静に対応できるようサポートしました。
②行政処分回避に向けた対策
相談者が最も懸念していた車両の使用禁止処分を避けるため、事案の原因を徹底的に調査しました。
その上で、再発防止策の作成を提案し、作成過程を含めた詳細な記録を残していただきました。
これにより、事案発生後の会社の真摯な対応を示す資料として、行政処分のリスク軽減を目指しました。
③異議申立への備え
万が一、車両の使用禁止処分が行われた場合に備え、異議申立を行うための証拠資料や対応方針をあらかじめ準備しました。
◆結果
適切な対応と準備を行うことで、車両の使用禁止処分を回避することができました。
この結果により、事業を継続することが可能となりました。
◆解決のポイント
事業活動における不祥事が発生した場合、事後的な対応（原因調査や再発防止策の策定）が行政処分の有無やその内容に大きく影響します。
当事務所では、早期に専門的な対応を進め、相談者の事業継続を支えるための具体的なサポートを行いました。
相談者は、会社経営者であり、従業員が業務中に無免許運転（中型・準中型の区分勘違いによるもの）で検挙された事案について相談されました。
この無免許運転に関し、会社が従業員の無免許を知りながら運転させていた可能性が疑われ、経営者が警察署での取り調べを受けることになりました。
また、会社に不利益な行政処分（特に車両の使用禁止処分）がされる可能性についても懸念されていました。
◆課題
この事案では相談者にとって３つの課題がありました
①警察署での取り調べに対して、経営者がどのように対応すべきか。
②車両の使用禁止処分がされるリスクを回避し、事業継続を確保する方法。
③万が一処分がされた場合の異議申立に備えるための準備。
◆対応
当事務所では、以下の対応を行いました：
①警察署での取り調べ対応指導
経営者に対し、「嘘をつかない」「知らないことは正直に知らないと答える」といった基本的な対応指針を指導しました。
当たり前の用ですが、取調べにおいては「知らないこと」を自分に有利になるように推測で答えてしまったり、逆に捜査機関の誘導通りに答えてしまって不利になってしまうことがあります。
また、取り調べの趣旨や想定される質問内容について事前に説明し、冷静に対応できるようサポートしました。
②行政処分回避に向けた対策
相談者が最も懸念していた車両の使用禁止処分を避けるため、事案の原因を徹底的に調査しました。
その上で、再発防止策の作成を提案し、作成過程を含めた詳細な記録を残していただきました。
これにより、事案発生後の会社の真摯な対応を示す資料として、行政処分のリスク軽減を目指しました。
③異議申立への備え
万が一、車両の使用禁止処分が行われた場合に備え、異議申立を行うための証拠資料や対応方針をあらかじめ準備しました。
◆結果
適切な対応と準備を行うことで、車両の使用禁止処分を回避することができました。
この結果により、事業を継続することが可能となりました。
◆解決のポイント
事業活動における不祥事が発生した場合、事後的な対応（原因調査や再発防止策の策定）が行政処分の有無やその内容に大きく影響します。
当事務所では、早期に専門的な対応を進め、相談者の事業継続を支えるための具体的なサポートを行いました。
取扱事例3
- 契約作成・リーガルチェック
孫請け業者との間の運送業務委託契約書の作成
依頼者：個人事業主（従業員０名）
◆事案概要
相談者は、元請けから委託された運送業務を孫請けに再委託するため、運送業務委託契約書の作成を依頼されました。
この契約書では、元請けとの契約内容を踏まえ、再委託契約において不整合が生じないよう配慮する必要がありました。
◆課題
この契約書では、元請と孫受けが存在するため次の課題がありました。
①元請けとの委託契約内容を反映し、再委託契約に整合性を持たせること。
②元請けと孫請け間での義務や責任の不均衡を避けること。
③トラブル発生時に、相談者（中間業者）が過度なリスクを負わないようにすること。
◆対応
当事務所では、以下の対応を行いました：
①元請け契約内容の精査
元請け契約の条項を詳細に確認し、特に運送業務の範囲、納期、責任分担、損害賠償条項に着目しました。
②再委託契約書の作成
元請け契約との整合性を確保しつつ、以下の内容を盛り込んだ契約書を作成しました：
・孫請けに対する具体的な業務内容の明示
・トラブル時の責任分担の明確化
・孫請けの履行状況に基づく支払い条件の設定
・再委託における業務遂行基準の明確化
③トラブルリスクの軽減
孫請けによる業務不履行やトラブルが発生した場合でも、相談者が元請けに対する責任を限定できる条項を追加しました。
また、紛争解決条項を設け、万が一の際に相談者が不利な立場に立たないよう配慮しました。
◆結果
相談者は、元請け契約との整合性を確保した再委託契約書を用いることで、安心して孫請けに運送業務を委託することができました。
これにより、業務の円滑な遂行とリスクの分散が実現しました。
◆解決のポイント
再委託契約では、上流（元請け）と下流（孫請け）との契約間で整合性を確保することが重要です。
本事案では、元請け契約を詳細に確認した上で、トラブルを未然に防ぐための条項を盛り込むことで、依頼者のリスクを最小限に抑えました。
弁護士からのアドバイス
再委託契約や仲介型の取引契約では、上流と下流の契約内容に整合性を持たせることが最も重要です。
これができていない場合、一方を履行しようとすると他方が不履行になるなどの問題が発生する可能性があります。
また、自社が損失を被るリスクを防ぐため、以下を検討してください：
・上流・下流契約の整合性チェック
・リスク分担条項の明確化
・トラブル時の責任範囲を限定する条項の追加
金額やリスクに応じて、弁護士による契約書の作成・チェックを依頼することをお勧めします。
相談者は、元請けから委託された運送業務を孫請けに再委託するため、運送業務委託契約書の作成を依頼されました。
この契約書では、元請けとの契約内容を踏まえ、再委託契約において不整合が生じないよう配慮する必要がありました。
◆課題
この契約書では、元請と孫受けが存在するため次の課題がありました。
①元請けとの委託契約内容を反映し、再委託契約に整合性を持たせること。
②元請けと孫請け間での義務や責任の不均衡を避けること。
③トラブル発生時に、相談者（中間業者）が過度なリスクを負わないようにすること。
◆対応
当事務所では、以下の対応を行いました：
①元請け契約内容の精査
元請け契約の条項を詳細に確認し、特に運送業務の範囲、納期、責任分担、損害賠償条項に着目しました。
②再委託契約書の作成
元請け契約との整合性を確保しつつ、以下の内容を盛り込んだ契約書を作成しました：
・孫請けに対する具体的な業務内容の明示
・トラブル時の責任分担の明確化
・孫請けの履行状況に基づく支払い条件の設定
・再委託における業務遂行基準の明確化
③トラブルリスクの軽減
孫請けによる業務不履行やトラブルが発生した場合でも、相談者が元請けに対する責任を限定できる条項を追加しました。
また、紛争解決条項を設け、万が一の際に相談者が不利な立場に立たないよう配慮しました。
◆結果
相談者は、元請け契約との整合性を確保した再委託契約書を用いることで、安心して孫請けに運送業務を委託することができました。
これにより、業務の円滑な遂行とリスクの分散が実現しました。
◆解決のポイント
再委託契約では、上流（元請け）と下流（孫請け）との契約間で整合性を確保することが重要です。
本事案では、元請け契約を詳細に確認した上で、トラブルを未然に防ぐための条項を盛り込むことで、依頼者のリスクを最小限に抑えました。
弁護士からのアドバイス
再委託契約や仲介型の取引契約では、上流と下流の契約内容に整合性を持たせることが最も重要です。
これができていない場合、一方を履行しようとすると他方が不履行になるなどの問題が発生する可能性があります。
また、自社が損失を被るリスクを防ぐため、以下を検討してください：
・上流・下流契約の整合性チェック
・リスク分担条項の明確化
・トラブル時の責任範囲を限定する条項の追加
金額やリスクに応じて、弁護士による契約書の作成・チェックを依頼することをお勧めします。
取扱事例4
- 契約作成・リーガルチェック
契約書チェックマニュアルの作成
依頼者：オフィス機器リース会社
◆事案概要
相談者は、契約書のチェック業務が担当者一人に依存しており、金額などの形式的な部分しか確認できていない状況に悩んでいました。
このままでは契約の内容に潜むリスクを見逃し、将来的なトラブルを招く可能性があるとの懸念がありました。
さらに、担当者が引退すると社内に契約書を審査できる人がいなくなります。
◆課題
この事案では次の課題がありました。
①契約書チェックが担当者に属人化している状況を改善すること。
②形式的なチェックだけでなく、リスクのある条項を見落とさない仕組みを作ること。
③中小企業でも対応可能な、現実的なリーガルチェック体制を整備すること。
◆対応
そこで、当事務所では以下の対応を行いました：
①チェック体制の現状分析
相談者の業務フローをヒアリングし、現在の契約書チェックプロセスの問題点を洗い出しました。
②チェックマニュアルの作成
・フローチャート形式でチェック手順を整理し、誰がどのタイミングで何を確認するのかを明確化しました。
・契約書で特に注意すべきチェックポイント（例：責任範囲、解除条件、損害賠償条項）をリストアップしました。
③属人化からの脱却
作成したマニュアルを社内で共有し、複数の担当者が契約書チェックを実施できる体制を整備しました。
また、マニュアルの運用にあたっての研修を実施し、スタッフのスキル向上をサポートしました。
◆結果
相談者の会社では、契約書チェックが担当者一人に依存する状況から脱却し、複数の担当者が効率的にチェックできる体制が整いました。
また、チェック項目が具体化されたことで、リスクのある条項を見落とす可能性が低減し、契約トラブルの防止につながりました。
◆解決のポイント
中小企業においては、完璧なリーガルチェックを行うことが難しい場合がありますが、適切なマニュアルを整備することで属人化を防ぎ、より良いリーガルチェック体制を構築することが可能です。
本事案では、簡便かつ効果的なマニュアルを導入することで、相談者の業務効率化とリスク管理を同時に実現しました。
◆弁護士からのアドバイス
中小企業では、以下の方法で効率的なリーガルチェック体制を整えることをお勧めします：
・フローチャートで手順を明確化：業務フローを可視化することで属人化を防ぎます。
・チェックリストの活用：リスクのある項目を事前に整理し、漏れのない確認を行います。
・定期的な見直し：業務の変化や新しい契約書の導入に応じてマニュアルを更新します。
これらを実施することで、限られたリソースの中でも十分なリスク管理を実現できます。
相談者は、契約書のチェック業務が担当者一人に依存しており、金額などの形式的な部分しか確認できていない状況に悩んでいました。
このままでは契約の内容に潜むリスクを見逃し、将来的なトラブルを招く可能性があるとの懸念がありました。
さらに、担当者が引退すると社内に契約書を審査できる人がいなくなります。
◆課題
この事案では次の課題がありました。
①契約書チェックが担当者に属人化している状況を改善すること。
②形式的なチェックだけでなく、リスクのある条項を見落とさない仕組みを作ること。
③中小企業でも対応可能な、現実的なリーガルチェック体制を整備すること。
◆対応
そこで、当事務所では以下の対応を行いました：
①チェック体制の現状分析
相談者の業務フローをヒアリングし、現在の契約書チェックプロセスの問題点を洗い出しました。
②チェックマニュアルの作成
・フローチャート形式でチェック手順を整理し、誰がどのタイミングで何を確認するのかを明確化しました。
・契約書で特に注意すべきチェックポイント（例：責任範囲、解除条件、損害賠償条項）をリストアップしました。
③属人化からの脱却
作成したマニュアルを社内で共有し、複数の担当者が契約書チェックを実施できる体制を整備しました。
また、マニュアルの運用にあたっての研修を実施し、スタッフのスキル向上をサポートしました。
◆結果
相談者の会社では、契約書チェックが担当者一人に依存する状況から脱却し、複数の担当者が効率的にチェックできる体制が整いました。
また、チェック項目が具体化されたことで、リスクのある条項を見落とす可能性が低減し、契約トラブルの防止につながりました。
◆解決のポイント
中小企業においては、完璧なリーガルチェックを行うことが難しい場合がありますが、適切なマニュアルを整備することで属人化を防ぎ、より良いリーガルチェック体制を構築することが可能です。
本事案では、簡便かつ効果的なマニュアルを導入することで、相談者の業務効率化とリスク管理を同時に実現しました。
◆弁護士からのアドバイス
中小企業では、以下の方法で効率的なリーガルチェック体制を整えることをお勧めします：
・フローチャートで手順を明確化：業務フローを可視化することで属人化を防ぎます。
・チェックリストの活用：リスクのある項目を事前に整理し、漏れのない確認を行います。
・定期的な見直し：業務の変化や新しい契約書の導入に応じてマニュアルを更新します。
これらを実施することで、限られたリソースの中でも十分なリスク管理を実現できます。