【ひな形つき】覚書の書き方｜記載事項・契約書との違い・収入印紙の要否を解説

「取引先と決めた契約条件の変更を覚書に残したいが、何をどう書けばよいかわからない」

「相手から覚書への署名を求められたが、契約書と同じように守らなければならないのか」

覚書は、表題にかかわらず、記載内容や当事者の合意によっては、契約書と同様の法的効力を持つ書面です。

書き方があいまいなまま交わしてしまうと、合意したはずの条件をめぐって相手と解釈が食い違ったり、自分に不利な条件に縛られたりするおそれがあります。

この記事では、覚書の意味と法的効力、契約書・念書・誓約書との違い、覚書を作成する主なケース、覚書の作成方法や注意点などについて解説します。

合意内容や条件を具体的に記載しておけば、口頭での合意内容を確認しやすくなり、後のトラブルを防ぐための証拠としても活用できます。

覚書の役割と書き方を理解し、相手との合意を確かな形で残して、トラブルのない取引に向けて動きましょう。

覚書とは｜当事者間の合意内容を記載した書面

覚書とは、複数の当事者が合意した内容を記載した書面のことです。

「覚書」には法律上の統一的な定義がなく、実務では、締結済みの契約を補足・変更するときや、取引条件を確認・合意するときなどに用いられます。

民法第522条の規定によれば、契約は当事者双方の「申込み」と「承諾」という意思表示の合致によって成立します。

したがって、法律が書面などの方式を求める場合を除き、申込みと承諾が合致すれば、口頭の合意でも原則として契約が成立します。ただし、契約の種類や具体的な事情によっては、別途、方式や成立要件の確認が必要です。

しかしながら、口頭のみの合意には以下のようなリスクが伴います。

• 後から「合意していない」と主張された際、約束の存在自体を証明するのが困難になる
• 金額や期日などの認識が曖昧なままだと、解釈の食い違いから紛争や裁判へ発展する懸念がある

合意した事実や詳しい条件を書面化しておけば、このような認識のズレを防ぐことが可能です。

覚書は、不確実になりがちな口頭での約束を客観的に明確化し、将来のトラブルを未然に回避するために重要な役割を果たします。

覚書には契約書と同じ法的効力がある

書面のタイトルが「覚書」であっても、当事者が合意した内容が記載されていれば、契約書と同じように当事者はその内容に拘束されます。

そのため覚書で約束したことを守らず相手に損害を与えた場合は、契約違反（債務不履行）として損害賠償を請求される可能性があります。

安易に署名すると、思わぬ義務を負うことになりかねないため注意が必要です。

署名・押印のある覚書は証拠としての価値が高まる

覚書に当事者が署名や押印をしておくことも大切です。

民事訴訟法第228条第4項は、本人または代理人の署名または押印がある私文書について、真正に成立したものと推定すると定めています。

この推定により、文書の真正な成立が争われた場合に、証明上有利になることがあります。

企業間では代表者名の記名と社印の押印が一般的ですが、近年は電子署名も普及しています。

ただし、この推定は作成者の特定に関するものであり、内容の真実性や全条項の有効性を担保するものではありません。

内容があいまいな覚書や公序良俗に反する覚書は効力が否定される

覚書を交わしても、すべての条項が必ず有効になるわけではありません。

次のような場合には、覚書の効力が否定されたり、記載どおりの権利が認められなかったりすることがあります。

• 内容が不明確で、義務の主体・内容・履行時期などを特定できない場合
• 公の秩序や善良の風俗に反する内容（公序良俗違反）である場合（民法第90条）
• 相手をだましたり脅したりして署名させた場合（詐欺・強迫による取消し）
• 消費者契約法など、ほかの法律で無効とされる条項を含む場合

たとえば「誠実に対応する」「迷惑をかけない」といった抽象的な表現だけでは、何をすれば義務を果たしたことになるのかがわかりません。

もっとも、抽象的な表現があるからといって直ちに無効になるとは限りません。契約全体や締結経緯などを踏まえて解釈されますが、義務の内容を特定できない場合は、請求が認められにくくなることがあります。

なお、覚書があっても裁判を経ずに即座に財産を差し押さえることはできません。

強制執行には、原則として確定判決などの債務名義が必要です。金銭の支払いについては、一定の要件を満たす執行認諾文言付き公正証書も債務名義となります。

覚書を作るときは、相手に守ってもらいたい内容を、第三者が読んでもわかる程度まで具体的に書くことが重要です。

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覚書と契約書・念書・誓約書の違い

覚書と似た場面で使われる書面に、契約書・念書・誓約書があります。

ここでは、それぞれの書面と覚書の違いを、使われる場面と署名する当事者の観点から整理します。

契約書と覚書は使われる場面が異なる

法律上、覚書と契約書の間に効力の違いはありません。

違いが出るのは、実務での使われ方です。

実務上は、取引開始時に条件全体を定める書面を「契約書」とし、締結後に条件を変更・追加したり、細かな事項を補ったりする書面を「覚書」とすることがあります。もっとも、これは一般的な使い分けであり、名称だけで法的効力が決まるわけではありません。

覚書は契約書よりも簡潔な内容になることが多いものの、この使い分けは慣行にすぎません。

内容が重要であれば、覚書であっても契約書と同じ重みを持つことを押さえておきましょう。

念書・誓約書は一方が相手に差し入れる書面

念書や誓約書は、当事者の一方が相手に対して約束する内容を書き、相手に差し入れる書面です。

差し入れる側だけが署名する形式も多く、その場合は差し入れた側が義務を負う内容になっていることが一般的です。ただし、具体的な法的効果は、書面の内容や相手方の対応などによって判断されます。

一方、覚書は当事者双方が合意した内容を記載し、双方が署名・押印して1通ずつ保管するのが一般的です。

双方に権利と義務が生じる取り決めであれば覚書、一方だけが約束する内容であれば念書・誓約書が使われる傾向にあります。

ただし、念書や誓約書もタイトルだけで効力が決まるわけではなく、記載内容によっては法的な義務が生じます。

それぞれの書面の違いをまとめると、次のとおりです。

覚書を作成する主なケース

覚書は、取引の開始前から契約の締結後まで、さまざまな場面で作成されます。

ここでは、覚書が使われる代表的なケースを4つ紹介します。

締結済みの契約の条件を変更・追加するとき

覚書が最も多く使われるのは、すでに結んでいる契約（原契約）の内容を変更したり、条項を追加したりする場面です。

契約書全体を作り直すよりも、変更点だけをまとめた覚書を交わすほうが手間が少なく、いつ何が変わったのかも追いやすくなります。

たとえば、業務の一部を外部に任せる業務委託契約では、契約書に次のような事項を定めるのが一般的です。

• 委託業務の目的・内容・遂行方法
• 委託料（報酬）、支払条件、支払時期
• 成果物の権利、知的財産の帰属
• 第三者への再委託の可否と条件
• 秘密保持
• 反社会的勢力の排除
• 契約解除
• 損害賠償
• 契約期間

取引を続けるうちに、業務の範囲が広がった、委託料を改定することになった、契約期間を延長したいといった変更が生じることがあります。

こうした変更を合意した場合は、原契約のどの条項を、いつから、どのように変更するのかを覚書に明記しておくと、変更内容を確認しやすくなります。

本契約を結ぶ前に基本的な合意をするとき

M&Aや業務提携のような大きな取引では、最終的な契約（本契約）を結ぶ前に、大筋で合意した条件を覚書の形で残すことがあります。

このような書面は「基本合意書」などと呼ばれ、取引の大まかな条件や今後のスケジュール、独占交渉、秘密保持などが記載されることがあります。

この段階の覚書では、法的に拘束される条項と拘束されない条項を、はっきり分けておくことが重要です。

たとえば、取引価格は今後の調査結果を踏まえて協議するとして拘束力を持たせず、秘密保持や独占交渉の約束には拘束力を持たせる、といった整理が考えられます。

区別があいまいなままだと、本契約に至らなかった場合に、どの約束を守る義務があったのかをめぐって争いになるおそれがあります。

基本契約に基づいて個別の取引条件を定めるとき

継続的な取引では、取引全体に共通するルールを基本契約書で定め、個々の取引の単価や数量、納期などを別の書面で定めることがあります。

この個別の条件を定める書面として、基本契約書に基づく覚書が作成される場合があります。

また、個人情報の取扱いや秘密保持のルールなど、特定のテーマについて取り決める場合にも、「〇〇に関する覚書」という表題で作成されることがあります。

個人間の約束を書面に残すとき

覚書は企業間の取引だけでなく、個人同士の約束を残すためにも使えます。

たとえば、知人とのお金の貸し借り、親族間での費用負担の取り決め、隣地との境界や騒音に関する約束などです。

個人間の約束も、契約の成立要件を満たせば、原則として法的な効力を持ちます。

親しい間柄ほど口約束で済ませがちですが、返済額や期日、負担の割合などを覚書に残して双方が署名しておけば、後から言った言わないの争いになるのを防ぎやすくなります。

ただし、離婚に伴う養育費のように、支払いが長期にわたる取り決めでは、相手が支払わなくなったときに備えて、公正証書で作成する方法も検討するとよいでしょう。

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覚書の書き方と記載事項

覚書の書式は原則として自由で、手書きでもパソコンで作成しても構いません。ただし、契約の種類や内容によっては、法律上、特定の方式が求められることがあります。

ただし、合意内容を正確に残すためには、一般的な構成に沿って作成するのが安全です。

ここでは、契約内容を変更する覚書のひな形を示したうえで、表題から別紙まで、各項目の書き方を解説します。

契約内容を変更する覚書のひな形

原契約の一部を変更する覚書は、たとえば次のような形で作成します。

業務委託契約の委託料を変更する場合の例です。

覚書の基本的な構成と、それぞれに記載する内容をまとめると次のとおりです。

以下では、それぞれの項目の書き方のポイントを順に説明します。

表題は内容がわかるように付ける

表題（タイトル）は「覚書」だけでも効力に影響はありませんが、何についての覚書かが一目でわかるようにしておくと、後から見返すときに便利です。

たとえば「〇〇業務委託契約に関する変更覚書」「秘密保持に関する覚書」のように付けます。

同じ相手と複数の覚書を交わす場合は、表題に締結日や通し番号を加えておくと、原契約とセットで管理しやすくなります。

前文で当事者と原契約を特定する

前文には、誰と誰の間の覚書か、何についての合意かを書きます。

当事者は会社名や氏名を正式な表記で書き、「甲」「乙」などの略称を決めておくと、本文が読みやすくなります。

原契約を変更・補足する覚書では、原契約の締結日と契約書の名称を記載し、どの契約についての覚書かを特定します。

同じ相手と複数の契約を結んでいる場合、ここがあいまいだと、どの契約を変更したのかが争いになるおそれがあります。

本文には合意事項を条項ごとに具体的に書く

本文は覚書の中心となる部分で、当事者が合意した内容を条項ごとに記載します。

原契約を変更する覚書では、追加・変更・削除のどれに当たるかによって、次のように書き分けると何が変わったのかが明確になります。

変更する箇所が多い場合は、変更後の契約条項全体を別紙として添付し、原契約の条項をまとめて置き換える方法もあります。

金額や期限は「令和〇年〇月〇日まで」「月額〇万円（税別）」のように、解釈の余地が残らない形で書くことが大切です。

効力発生日と原契約との関係を定める

覚書の内容がいつから適用されるのかを明記します。

効力発生日の定めがないと、締結日から適用されるのか、変更の話し合いを始めた時点にさかのぼるのかが争いになることがあります。

委託料の改定のように、どの月の分から適用するかで請求額が変わる変更では、とくに日付をはっきり書いておきましょう。

あわせて、覚書に定めのない事項は原契約に従うことと、覚書と原契約の内容が異なる場合はどちらが優先するかも定めておくと、2つの書面の関係が整理されます。

後文には作成通数と保管方法を書く

後文には、覚書を何通作成し、誰が保管するかを記載します。

紙で作成する場合は、ひな形のように「本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する」とするのが一般的です。

電子契約で締結する場合は、電子データ（電磁的記録）で合意を成立させ、利用するサービスや締結方法に応じて、電子署名・合意記録を適切に保存する旨などを定めます。

締結日を記載し当事者全員が署名・押印する

最後に、覚書を締結した日付と、当事者全員の住所・氏名（法人の場合は会社名と代表者の役職・氏名）を記載し、署名または記名押印をします。

法人の場合は、署名・押印する人に代表権または適切な代理権限があるかを確認しましょう。

権限のない人が署名した覚書は、会社に効力が及ばないと争われる可能性があります。

個人が当事者になる場合は、本人に自筆で署名してもらうと、本人が作成したことを示しやすくなります。

細かい条件は別紙にまとめる

商品の仕様や料金表、作業の手順など、本文に書くと長くなる細かい条件は、別紙にまとめて添付することがあります。

別紙を付ける場合は、本文で「別紙のとおりとする」と引用し、別紙が覚書の一部であることを明らかにしておきます。

紙の覚書では、ページの差し替えを防ぐために、ホチキスで留めたうえで、ページのつなぎ目に契印を押しておくと安心です。

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覚書を作成するときの注意点

覚書は簡潔な書面であるぶん、書き方次第で原契約との食い違いや思わぬ不利益が生じることがあります。

ここでは、覚書を作成・締結する前に確認しておきたい注意点を解説します。

第三者が読んでもわかる表現で書く

トラブルになった場合には、裁判官など事情を知らない第三者が覚書を読み、どのような合意があったのかを判断します。

「例の件」「従来どおり」「別途協議」といった表現ばかりでは、合意の内容を後から確認できません。

誰が、何を、いつまでに、どのように行うのかを、覚書だけを読んでも理解できるように書きましょう。

条ズレに注意して原契約と照らし合わせる

原契約に条項を追加したり削除したりすると、それ以降の条番号がずれる、いわゆる条ズレが起きることがあります。

たとえば第5条を削除した結果、もとの第6条を第5条と読むのか、第6条のまま読むのかがはっきりしないと、ほかの条項で引用している条番号の意味が変わってしまいます。

条番号を繰り上げるかどうかを覚書に明記するか、「第5条を削除し、同条は欠番とする」のように扱いを決めておくと、混乱を防げます。

変更しない条件や関連する条項も確認する

条件の一部を変更すると、ほかの条項にも影響が出ることがあります。

たとえば納期を延ばす覚書を交わす場合、検収の時期や代金の支払日、遅れたときの責任なども見直しが必要になるかもしれません。

「その他の条項は変更しない」と書くだけで済ませず、変更に伴って影響を受ける条項がないかを、原契約と照らし合わせて確認しましょう。

相手から提示された覚書は署名前に内容を確認する

相手方が用意した覚書に署名を求められた場合は、その場で署名せず、内容を確認する時間を取ることが大切です。

とくに、次のような点は注意して確認しましょう。

• 当事者や対象となる契約が正しく特定されているか
• 自分が負う義務の内容と期限が明確か
• 権利を放棄する条項や、高額な違約金・損害賠償を負う条項が含まれていないか
• 原契約やほかの合意と矛盾する内容がないか
• 資料を受け取った事実の確認にとどまるのか、内容を承認する趣旨なのか

簡単な書面に見えても、一度署名すると、その内容に同意したことの有力な証拠になります。

原契約とセットで保管する

覚書は、原契約と一緒に読まなければ内容を正しく理解できないことが多い書面です。

覚書だけを別に保管していると、契約内容の全体像がわからなくなったり、変更の履歴を追えなくなったりします。

紙の覚書は原契約と同じファイルに締結日順に綴じ、電子データであれば原契約と関連づけて管理するなど、セットで保管しましょう。

覚書のおもな締結方法

覚書の形式に法律上の決まりはなく、当事者が自由に選ぶことができます。

ここでは、覚書のおもな締結方法と、それぞれの特徴を紹介します。

紙の書面

最も一般的なのは、紙に印刷した覚書に当事者が署名・押印して締結する方法です。

当事者の人数分の通数を作成し、それぞれが原本を1通ずつ保管します。

相手と対面で締結するほか、郵送でやり取りして締結することもあります。

内容が印紙税の課税文書に当たる場合は、収入印紙を貼る必要がある点に注意しましょう。

電子契約

覚書は、電子契約サービスを使い、電子データのまま締結することもできます。

PDFなどの覚書データに当事者が電子署名を付す方法で、印刷や郵送の手間がかからず、締結までの時間を短縮できます。

保管場所を取らず、原契約とあわせてデータで管理・検索しやすい点もメリットです。

また、後述するように、電子契約で締結した覚書には収入印紙を貼る必要がありません。

公正証書

重要な取り決めや、将来の金銭の支払いを確実にしたい場合は、公証役場で公正証書として作成する方法もあります。

公正証書は公証人が作成する公文書です。原本が公証役場で保管されるため、当事者が保管する書面に比べ、紛失や改ざんのリスクを抑えられます。

さらに、金銭の支払いについて、支払わない場合は直ちに強制執行を受けても異議がない旨の文言（執行認諾文言）を入れておけば、裁判を起こさなくても強制執行の手続きに進めます。

なお、2025年10月から公正証書の作成手続きがデジタル化されました。

公証役場に出向かずに作成を申し込めるようになったほか、本人が希望し公証人が相当と認める場合には、ウェブ会議を利用して作成できる場合があります。

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覚書に収入印紙が必要かは記載内容で決まる

紙で作成した覚書が印紙税法上の課税文書に該当する場合は、原則として所定の印紙税を納付する必要があります。

ここでは、収入印紙が必要になる覚書の判断方法と印紙税額、貼り忘れたときのペナルティなどについて解説します。

印紙税の課税文書に当たる覚書の例

印紙税は、印紙税法で定められた第1号文書から第20号文書までのいずれかに当たる文書を作成したときに課される税金です。

課税文書に当たるかどうかはタイトルではなく文書の実際の内容で判断されるため、「覚書」というタイトルでも課税されることがあります。

覚書が該当しやすい主な課税文書は、次のとおりです。

反対に、課税文書のいずれにも当たらない内容の覚書であれば、収入印紙は必要ありません。

契約内容を変更する覚書は重要な事項を変更すると課税される

原契約の内容を変更する覚書は、変更する事項が印紙税法上の「重要な事項」に当たるかなど、文書の種類ごとの基準に照らして課税対象かどうかを判断します。

国税庁の案内によると、重要な事項は文書の種類ごとに定められており、たとえば請負契約では、代金の支払方法や請負の期日が重要な事項に当たります。

工事請負契約の代金の支払方法を変更する覚書は、原契約と同じ第2号文書として扱われます。

契約金額を変えない覚書であっても、重要な事項を変更する場合は課税文書に当たることがあるため、注意が必要です。

一方、重要な事項を含まない変更であれば、課税文書には当たりません。

印紙税額は文書の種類と記載金額で決まる

貼る印紙の金額は、文書の種類と、覚書に記載された契約金額によって決まります。

主な税額は次のとおりです（国税庁の印紙税額の一覧表から一部抜粋）。

500万円を超える金額の税額や、第3号文書以降の税額は、一覧表（その2）などで確認できます。

契約金額を変更する覚書については、何を記載金額とみなすかに独自のルールがあるため、国税庁の案内もあわせて確認しましょう。

印紙を貼らないと過怠税が課される

課税文書に当たる覚書に印紙を貼らなかった場合でも、覚書そのものの効力がなくなるわけではありません。

ただし、印紙税を納めなかったことになるため、過怠税というペナルティが課されます。

国税庁の案内によると、過怠税の額は次のとおりです。

覚書を紙で作成する場合は、締結前に課税文書に当たるかどうかを確認し、判断に迷うときは税務署に問い合わせるとよいでしょう。

電子契約で締結した場合、印紙は不要

電子データのみで覚書を作成・締結した場合、その電磁的記録自体は通常、印紙税の課税対象となる「文書」に当たらず、収入印紙は不要です。ただし、別途、課税文書に当たる紙の原本を作成・交付する場合は、個別に確認が必要です。

印紙税は、印紙税法上の課税文書の作成に対して課されます。電子データのみで締結した契約は、通常、その課税文書の作成に当たらないと取り扱われています。

ただし、電子契約で締結したあとに、別途紙の覚書を作成して署名・押印し、原本として相手に交付した場合は、その紙の覚書に印紙税がかかることがあります。

覚書に関する法律Q&A

ここからは、ココナラ法律相談の「おしえて！法律Q&A」に掲載された、覚書に関する相談と弁護士回答の概要を紹介します。

覚書については、不動産買取の覚書の法的拘束力と家族間で交わす書面の効力とGoogleフォームで同意した契約の効力に関する相談が寄せられています。

マンション買取の覚書を守れない場合の法的効力は？

参考：覚書の法的拘束力について

親子や兄弟の間で交わした書面の法的効力は？

参考：親子間における書面での交わし事

Googleフォームで同意しただけの契約の法的効力は？

参考：ライブ配信事務所の契約書、Googleフォームでの同意の法的効力は？

覚書について弁護士に相談するメリット

覚書は自分で作成することもできますが、内容によっては弁護士に確認を依頼したほうがよい場合があります。

ここでは、覚書の作成やチェックを弁護士に依頼するメリットを紹介します。

自分に不利な条項や法的に無効となる条項に気づける

弁護士に覚書を確認してもらうと、相手方に有利な条項や、自分が想定していなかった義務を負う条項がないかを、法的な観点からチェックできます。

損害賠償の範囲が広すぎる、相手だけが一方的に契約を解除できる、権利を放棄する内容になっているなど、一見しただけでは気づきにくいリスクを指摘してもらえます。

また、公序良俗に反する内容や、消費者契約法などの法律で無効となる条項が含まれていないかも確認できます。

せっかく作った覚書がいざというときに役に立たない、という事態を防ぐことにつながります。

原契約との整合性を確認したうえで作成できる

覚書は原契約とあわせて読まれる書面のため、原契約のどの条項をどう変えるのか、ほかの条項に影響が出ないかを正確に押さえる必要があります。

弁護士に依頼すれば、原契約の内容を踏まえて、条ズレや関連する条項の見落としがない覚書を作成してもらえます。

取引の実情に合わせて、将来の紛争を防ぐための条項を追加する提案を受けられることもあります。

相手方との交渉を任せられる

覚書の内容について相手方と意見が分かれている場合は、弁護士に交渉を依頼することもできます。

法的な根拠に基づいて自分の立場を説明してもらえるため、取引先との関係を保ちながら、納得できる条件での合意を目指しやすくなります。

個人間の約束で相手と直接話しにくい場合も、弁護士が間に入ることで、落ち着いて話し合いを進められることがあります。

トラブルになったときの対応まで相談できる

覚書を交わした後に、相手が約束を守らない、覚書の解釈をめぐって争いになったといったトラブルが起きることもあります。

覚書の作成段階から弁護士に相談しておけば、内容や経緯を把握してもらったうえで、交渉や訴訟など、その後の対応についても一貫して助言を受けられます。

将来の支払いを確実にしたい場合には、公正証書にするかどうかなど、トラブルを見越した備えについても相談できます。

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覚書に強い弁護士を探すならココナラ法律相談

覚書は簡潔な書面であっても、その内容や合意の成立状況によっては当事者を法的に拘束し、取引や生活に大きな影響を与えることがあります。

原契約との関係や印紙税の扱い、署名前のリスクの確認など、自分だけで判断するのが難しい点も少なくありません。

重要な取引条件を変更する場合や、相手から提示された覚書の内容に不安がある場合は、契約書の作成やリーガルチェックを扱う弁護士に相談することをおすすめします。

ココナラ法律相談では、地域や相談分野から弁護士を探すことができ、各弁護士のプロフィールや取扱分野を比較しながら相談先を選べます。

覚書の作成や確認でお困りの方は、ココナラ法律相談で相談先を探してみてください。