借金・債務整理の事例紹介 | 佐藤 宏和弁護士 甲本・佐藤法律会計事務所

取扱事例1

• 民事再生

海外からのつなぎ資金調達と民事再生・M&A

依頼者：一般消費財OEMメーカー

一般消費財の製造を行ってきた中小OEMメーカーの多くは、グローバル化の進展に伴い海外生産と比較した価格競争力の低下や人口減少に伴う国内市場の縮小により、2000年代以降、構造的不況から抜け出せずに業績悪化が続いていました。この中小OEMメーカーも例外ではなく、国内でスポンサー探しをしても断られるばかりで、ついに破産直前まで追い込まれました。

しかし、ひょんなことから海外で同じ業種の同じ業態で営業するOEMメーカーと接点ができ、この海外メーカーからM&Aのためのデューディリジェンス（買収調査）の時間を稼ぐ名目で2000万円のつなぎ融資を得ることに成功し、この資金の一部を利用して民事再生手続を選択しました。

この海外メーカーはデューディリジェンスを経て最終的にM&Aに至らなかったのですが、つなぎ融資で時間稼ぎをしている最中に接点が出来た国内メーカーに検討資料一式を渡しておいてから海外メーカーとの優先交渉期間に入ったため、海外メーカーがM&A交渉から降りた直後に国内メーカーとの交渉が始まり、民事再生手続と併せて国内でのM&Aが成立し、結局、元オーナーは引退、元社長は事業部長として事業責任者を継続、多くの雇用が維持され、事業は継続することになりました。
幾つかの偶然をつぎ足しながら、まさに綱渡り状態で再生に漕ぎ着けた事例です。

取扱事例2

• 法人破産

中小商社の破産と他事業での再生

依頼者：中小企業グループの中小商社

中小企業では、オーナーが他の株主との共同出資も含めて複数の会社に出資し、それらの会社間では互いに資本関係を持たないというケースが珍しくありません。
この会社でも、保険代理店、ITサービス、商社など、いくつかの小規模な事業をそれぞれ独立した法人格で運営しておりました。そのうちの商社事業会社は他社との合弁会社の形で設立し、金融機関の借入を使わずに株主からの資金供給と仕入条件の調整により運転資金を確保していました。

このため、商社事業会社が資金繰り困難に陥った時、金融機関からの借入がなかったため、オーナーの自己破産という問題を生じさせることなく、比較的早いタイミングで破産を決断することができました。オーナーと他の株主は出資の範囲内で責任を取り、オーナーが株主として重複する他の会社はそれぞれ商社事業会社に対して有していた債権を放棄し破産財団の原資をできる限り多く残すことで、一般債権者への配当の可能性を少しでも増やすよう努力しました。

なお、資金繰り困難が解消されないことが明確になった時点で、主要な債権者に対して代理人弁護士を通じて現状の説明を行い、騒ぎが大きくならないよう事態をコントロールしながら速やかに廃業を進め、破産手続きを申し立てることで破産管財人へスムーズなバトンタッチを行いました。
資本関係がないとはいえ、オーナーが株主として重複する他の会社も一定の風評被害を受けることはあります。しかし、取引先との関係でしっかりと意思疎通を図り、風評を最小限に食い止める努力をすることで、過度の影響を避け、他の事業による再生を図ることが可能となりました。

取扱事例3

• 法人・ビジネス

事業譲渡により、一部の事業の法的整理を回避したケース

依頼者：複数の事業部門を兼営する会社

２つの事業を兼営するＸ社で、Ａ事業部門が資金繰り困難に陥りました。もう片方のＢ事業部門はＸ社が破産した場合の社会的影響が大きく、何とか破産は避けたいところでした。
そこでＢ事業を新しく設立したＹ社に事業譲渡し、破産法上の不相当な対価での財産処分とならない限度でＸ社がのれん代を支払い、事業として切り出しました。いわゆる「第二会社方式」という再建手法です。
譲渡するＢ事業が黒字で、破産法上、高価なのれん代が要求される場合は、Ｙ社にスポンサーを立ててＡ事業だけのＸ社が高価なのれん代を受け取り、一般債権者に公正なルールで分配することを基本に私的整理や法的整理を進めることを選択したはずでした。

しかし、本件では移転すべきＢ事業が譲渡時点で赤字だったので、Ｙ社はスポンサーを立てずに自力で事業譲渡を受け、その後に赤字のＢ事業をどう立て直すかという問題になりました。
このように、切り出す事業の譲渡時点での事業価値が高いか低いかによって、再建の手法が大きく異なることになります。