企業法務の事例紹介 | 伊山 正和弁護士 京都総合法律事務所

取扱事例1

• 契約作成・リーガルチェック

あいまいな契約が原因でトラブルになった請負代金請求についての解決事例

【相談前】
長年にわたって発注していた下請業者の経営陣に交替があり、これまでの請負代金が安すぎたと主張されて、従前からかなり高額の金額の請求を受けている元請業者様からのご相談でした。
すでに契約書の取り交わしが行われており、請負代金額自体は明確になっていましたが、その算定根拠自体があいまいであったことから、今般の下請業者からの請求となりました。
【相談後】
下請業者から訴訟提起があり、契約の解釈が主な争点となりました。最終的には、この際、算定根拠を明確にすることを内容とする和解となり、金額的にも当初の請求額よりは大幅に減額された額での解決となりました。

【コメント】
企業間の取引では、契約書によってほとんどの物事が決着されます。内容が不明確な契約書だと、後々、トラブルになることもあり得ますし、まして当方に不利な契約書を取り交わしてしまうと、解決をするにしても良い水準での解決ができなくなります。
今回の件では、契約書の取り交わしはあったものの、十分に内容が詰められておらず、解釈の余地が残っており、ここが弱点となって相手方からの請求を受ける結果となってしまいました。もし、契約書のリーガルチェックが先に行われていれば、このようなトラブルは避けられたという事例です。

取扱事例2

• 事業承継・M&A

Ｍ＆Ａに際してデューデリジェンスを実施することで価格交渉が成功した事例

【相談前】
事業拡大にあたり、他地域の同業者の買収を検討していたところ、先方からは想定を上回る金額提示がなされた。決算上の数字からはあり得ない数字ではないものの、法的観点からの問題点がないかどうかが検討できておらず、デューデリジェンスのために弊所への相談となりました。

【相談後】
労務デューデリジェンスの結果、今日の裁判例をふまえれば、残業代請求リスクを伴っており、その顕在化リスクを指摘することにより、価格交渉材料として活用いただいて、双方合意の上でのＭ＆Ａ成立となりました。

【コメント】
コンプライアンス意識が高まった昨今においては、各企業も意識的に法令遵守に努めておられ、Ｍ＆Ａの場面においても、法的問題そのものが原因となって売却のやむなきに至ったというような例でもない限り、表面的には法律上の問題が明らかであるという事例は少ないといえます。
しかし、専門的知見なしで法的に十分な対応はなかなかできるものではなく、潜在的な法的リスクを抱えている企業はけして珍しくありません。
特に最近では、未払残業代があるとして請求が行われる例が頻繁にあり、複雑な賃金体系を組んでいる企業ほど、その潜在的な法的リスクを心配しなければなりません。
今回のケースでも、しっかりとした賃金体系が組まれているものの、今日の裁判例をふまえれば、未払残業代請求を受け得る余地が見られ、買収価格に影響を及ぼし得る程度のものとなりました。
Ｍ＆Ａにあたっては、特に労務面でのデューデリジェンスを紛争対応の経験がある法律事務所に依頼することが重要といえます。