企業法務の事例紹介 | 髙橋 直弁護士 Authense法律事務所 千葉オフィス

取扱事例1

• 契約作成・リーガルチェック

「中国法でなければ契約できない」と主張する中国企業と、日本法で契約した事例

【はじめに】
海外企業との国際取引では、契約書が特に重要となります。
あいまいな契約をしてしまったり、内容を理解しないまま相手に提示された契約書をそのまま受け入れてしまったりすれば、思わぬトラブルに発展してしまうかもしれません。

今回は、当事務所が解決した、海外企業との契約についてご紹介します。
国際取引は、特に専門的な知識が必要となる分野のため、トラブルを避けるためにも、あらかじめ国際取引を専門とする弁護士へ相談し、契約書の確認をしてもらうなどの対策をとることが大切です。

【ご相談までの経緯・背景】
中国からの輸入品を販売しているBさんは、取引をしている中国のX社との間に契約書を作成していないことが気がかりでした。
その会社には、商品の買い付けはもちろん、商品タグの取り付けや商品の管理、顧客への発送など、Bさんのビジネスの根幹を担う業務を依頼していました。
しかし、ときおり依頼業務の実施態様が杜撰であるなど、顧客からのクレームに発展することもありました。

このままではいつか取り返しがつかなくなるかもしれないと考えたBさんは、X社と依頼業務の内容や補償や賠償請求など含めた契約を書面にて交わしたいと考え、当所にお見えになりました。

【解決までの流れ】
X社は中国の企業なのですが日本での業務を委託している会社があり、Bさんはその日本の会社とやり取りをしていました。
しかし、X社は中国資本の企業であるため、問題が起こった際には日本と中国、どちらの裁判所で、どちらの国の法律を基準に考えるのかが曖昧な状態でした。

さっそくX社に連絡を入れ、「契約書を作成しましょう」と打診すると快諾。順調に話が進むかと思いきや、法律の壁が立ちはだかりました。
X社は「うちは中国の企業なので、中国法で、中国の裁判所で」と譲りません。
しかし、それではBさんにとってリスクでした。

そこで、日本法、日本の裁判所を管轄にするためにはどうすればよいか考えました。
Bさんにとって、煩雑かつ大量の業務を安価で引き受けてくれるX社は命綱でした。
他方で、大量の発注をしてくれるBさんは、X社にとって大切な顧客でもありました。
そこで、「日本法、日本の裁判所を管轄とした契約でなければ、今後は取引ができない」と、交渉していきました。

並行して、同様の取引で日本法、日本の裁判所を管轄としたケースはないか、専門書籍や判例・裁判例をリサーチしました。

その結果、資本は中国の企業でも、日本法、日本の裁判所を管轄とすることも一応可能であり、また、日本の会社を巻き込むことで、よりそのような結論が説得的になるとの結論に至りました。

そこで、最終的には、日本の会社に連帯保証をしてもらう形で、望み通りの契約内容となりました。

【結果・解決ポイント】
相手方との交渉の際には、互いの立場を見極めることが大切です。
BさんにとってX社が欠かせない存在であったと同時に、X社にとってもBさんからの売上は無視できない金額でした。
BさんがX社に業務面においてかなりの依存をしていることを先方は知りませんので、「もしかしたら他社に乗り換えられるかもしれない」と思わせるよう、強気に交渉したことが解決につながったのではないかと思います。
また、徹底的にリサーチを行ったことも強気の交渉を可能にした一因です。

グローバル化が進む昨今、海外企業とのやり取りは増加しています。
トラブルが発生しても泣き寝入りしなくても良いように、事前に契約を書面にて交わしておくことの重要性はますます高まっています。
日本法とは異なる準拠法で運営している海外企業との契約の際には、現地の法律や商習慣などを理解した上での交渉が必要になります。
お困りの際には、海外企業との交渉経験が豊富な弁護士に、まずは一度ご相談ください。

取扱事例2

• 契約作成・リーガルチェック

資金調達のために売却した株式を買い戻したい！

【はじめに】
ベンチャー企業が資金調達をする選択肢には、銀行からの融資、補助金の活用、ベンチャーキャピタルからの出資など、さまざまなものが存在します。
しかし、たとえばベンチャーキャピタルが株式を保有することによるトラブルなど、資金調達にはそれぞれ、異なるリスクも存在します。
今回は、資金調達のために一部売却した株式を買い戻したいとご相談に見えたIT企業経営のＡさんのお悩みを、当事務所の弁護士がどのように解決に導いたのかを解説いたします。

【ご相談までの経緯・背景】
IT企業を経営しているAさん（20代・男性）は、運営資金の調達のために株式を一部売却しました。
それまではオーナー企業に近い状態であったため、自分のアイデアや経営判断を迅速に実行できていましたが、今回は投資家であるBさんに株式を一部売却し、資金を調達したため、自分の判断だけで進めるということがやりづらくなっていきました。
一度は売却した株式でしたが、「これでは思うような経営を続けられず、最悪の場合、会社の成長を阻害し兼ねない」と考えたAさんは買い戻しをしようと決意。当所にご相談にお見えになりました。

【解決までの流れ】
Aさんより「お売りした株式を買い戻しさせてほしい」と申し出たところ、Bさんは「構わないが、Aさんが買い戻しをした直後にM&Aをするのではないか」と疑念を抱いていました。
「そのまま株式を保持しておけば高く売れたのに」という事態が起こるのではないかというのが、Bさんの懸念点でした。

そこで、一定の期間内にM&Aが行われた際には、差額を保証する旨を契約書内に入れることにしました。
買い戻しの内容を取りまとめるにあたっては、一物二価となり税務上のリスクを負う可能性があることや税金がそれなりに大きな金額になると想定されたこともあり、公認会計士の方の力も借りながらスキームを構築していきました。
法的な不安要素を潰していくことはもちろん、税金面でも双方にとって問題が起こらないよう、一つ一つリスクを想定してはクリアしていく作業を繰り返していきました。

最終的に、可能な限りリスクを排除したスキームを構築し、先方に提案しました。
株式取得後、短期間で「買い戻しさせてほしい」と言われたBさんは、Aさんに対して強い不信感を抱いていたため、交渉は難航しましたが、最終的には無事、買い戻すことができました。

【結果・解決ポイント】
Bさんは子細にこだわりを持ち、ご自身のご判断に自信をお持ちの方でしたので、丁寧な交渉を続けることや強く主張すべきところは主張するということを意識しました。
M&Aについての疑念についても、法律面、税金面におけるリスクを徹底的に洗い出し、双方が納得のいく方策を提案・説得できたところが、解決できたポイントではないかと思います。

このケースのような株式に関するご相談は多くあります。
株式に関するトラブルを防ぐためには、先々を見据えることが大切です。
トラブル発生後はもちろん速やかにご相談にお越しいただきたいのですが、株式に関する事項の実施前の段階でもまずは一度、弁護士に相談することをおすすめします。

取扱事例3

• 知的財産・特許

商標登録の情報提供とは？解決事例から見る他社に出願された場合の対処法

【ご相談までの経緯・背景】
20代男性のAさんは、アパレルブランドを起ち上げ、運営していました。
商品の製造はB社にお願いしていました。
設立から数年、順調にファンも増え、売上規模が大きくなってくると、B社はAさんの同意なく商品を製造・販売するようになっていきました。
当然Aさんとしては好ましくない状況であったため、Aさんは、B社との契約を解除しました。
するとB社はAさんに対して「在庫を全部買い取れ」と言ってきました。
加えて、B社は、Aさんに断りなく自社名義でブランドの商標登録を出願していることも発覚しました。
そこで、Aさんは当所にご相談されました。

【解決までの流れ】
Aさんのご要望は、とにもかくにも自身のアパレルブランドの商標を守りたいという点でした。
特許庁に商標登録の出願をしてから、その判断が下りるまで、およそ12ヵ月程度かかると言われています。
商標登録が認められてしまうと、Aさんとしては、「このブランドはB社のものではなく、Aさんのものである」と再度審査を求めたり、訴訟をしたりする必要があり、膨大な時間がかかってしまいます。
そのため、すでに出願されてしまっているB社からの出願に対する特許庁の判断が下りる前に手を打つ必要がありました。

使ったのは「情報提供制度」と呼ばれる制度です。
これは、特許庁に対して、商標登録出願に係る商標が商標の登録要件を満たしていない、或いは商標の不登録事由に該当する等の審査に有用な情報を提供することができる制度です。
本件では、「現在出願されている○○というブランドは、出願者のものではありません」と根拠資料とともに説得的に伝え、B社の出願を却下してもらうことが目的になります。
情報提供にあたっては、細かい事実や状況を丁寧に拾い上げ、理論構成を行います。
ブランドを立ち上げたのがAさんであることを示す資料、AさんがB社との契約を解消する前と後の売上の比較資料、その他世上において「このブランドはAさんのものである」と認識されていることを示す客観的な資料を集めていきました。

出願に対する判断には、情報提供を行った後数ヵ月程度掛かりましたが、無事、B社による商標登録出願は却下されました。
改めて、Aさん名義で商標登録申請を行うことで、ブランドは守られました。

【結果・解決ポイント】
B社は、自社の商標登録を却下され、商標というB社としての切り札が失われたため、Aさんに求めていた在庫の買取りを行わなくて良いと伝えてきました。
Aさんのご要望どおりの結果を出せたのは、情報提供制度を適切に活用できたことが大きいといえるでしょう。
B社による申請を却下させるために、世上において「このブランドはAさんのものである」と認識されていることを示す資料を細かく拾って提示できたことが結果につながったと感じています。

今回、ここまで両者の関係がこじれてしまったのは、ビジネスがまだ小さい段階から、しっかりと両者で契約書を用いて契約を結んでいなかったことが大きな原因の1つでした。
そのせいで両者間のルールが曖昧なまま、金額や規模が大きくなっていったため、両者の認識に齟齬が生まれてしまったのでしょう。

商標についてお悩みの方はもちろんなのですが、新しいビジネスを始めようとお考えの方も、スタートする前に一度、弁護士にご相談されることをおすすめします。
法的に問題はないのか、契約上不利になっていないか、株式についてはどう扱うのかなど、後のトラブルの火種を摘んでおくためにも、事前にご相談ください。

取扱事例4

• 雇用契約・就業規則

【事務所事例】従業員から未払い残業代やパワハラ、モラハラによる損害賠償請求等をされた

依頼者：介護施設

【相談内容】
複数名の従業員が一斉に退職するとともに、連名で、未払い残業代とともに、各それぞれ、モラハラやパワハラ等を原因とする損害賠償請求をする旨、支払わなければ労働基準監督署への通報する旨の内容証明が届き、相談に来られました。

【結果】
依頼者である介護施設の代表者から、メールのやり取りや、勤務表等の資料を頂き、そのうえで、できる限り元従業員に対し、個別に交渉した結果、全員に対し、支払いをすることなく、労働基準監督署への通報もなく、事実上の解決となりました。

【先生のコメント】
本来であれば、なかなか全く支払わないままでの解決は難しい事案でしたが、個別に交渉できたこと、競業避止義務違反や、職務専念義務違反等で反論することが可能な元従業員もいたことから、上記のような解決となりました。
もし、残業代請求等を受けたものの、納得できない点もあるという場合には、一度、弁護士に相談されることをおすすめします。

取扱事例5

• メーカー・製造業

【事務所事例】従業員から安全配慮義務違反等に基づき損害賠償請求をされた

依頼者：製造業

【相談前】
業務中の事故で怪我をした従業員から安全配慮義務違反等に基づき損害賠償請求をされ、事故自体には争いはないものの、損賠賠償請求の額への疑問から相談に来られました。

【結果】
結局、交渉では折り合いがつかず、訴訟に移行しましたが、依頼者が納得できる金額での和解が成立しました。

【先生のコメント】
業務中の事故であることや、会社に事故の責任があることには争いはないものの、損害賠償請求額に疑問があるという相談は多いです。
弁護士にご依頼頂ければ、損害賠償額が適正な金額になるように、交渉、訴訟対応をさせて頂きます。

取扱事例6

• 契約作成・リーガルチェック

【事務所事例】契約書のチェック

【相談前】
取引先が作成した契約書について、自社が不利にならないか、不利になるとしてどの点が不利になるかといったリスクの確認、取引先とのパワーバランスを踏まえたうえで、可能な範囲での修正を依頼したい、との理由で相談に来られました。

【相談後】
契約書の条項ごとにリスクの説明を行ったうえで、リスクを踏まえた修正の優先順位や、条項ごとの修正の容易性を含め、修正、及び、アドバイスをさせて頂き、無事に契約締結になりました。

【先生のコメント】
契約書のチェックにつきましても、お気軽にご相談下さい。

取扱事例7

• 契約作成・リーガルチェック

【事務所事例】請負代金請求

【相談前】
契約に基づき、完成した成果物を納品したにも関わらず、発注業者が、色々と難癖をつけて請負代金を支払わってくれないとのことで相談に来られました。

【相談後】
請負代金請求訴訟を行い、分割払いにはなりましたが、請求額に近い額での和解となりました。

【先生のコメント】
納得できない理由での請負代金の不払いや、減額でのご相談も多いです。
今後の発注業者との関係を考えて、請求を諦める企業も多いと思いますが、ぜひ一度、ご相談下さい。

取扱事例8

• 正当な解雇・退職勧奨

【事務所事例】問題行動を起こした従業員の解雇

依頼者：投資会社

【相談内容】
会社の代表取締役及び監査役より、ある従業員のパワハラの苦情が数多くあがってきていること、その従業員が会社の財産を勝手に売却しようとしていることに対する対応のご相談がありました。

【解決の方針・結果】
まず、問題となっている従業員のパワハラについて他の従業員から聞き取りをするとともに社内メールなどを確認し、会社の財産の売却のやり取りがあるのか否かを確認することから始めました。
調査の結果、十分な証拠が揃ったので、懲戒解雇の手続きを取ることができましたし、会社の財産の売却を未然に防ぐことができました。

取扱事例9

• 金融業界

【事務所事例】会社のホールディングス化

依頼者：証券会社

【依頼内容】
私が証券会社のインハウスローヤーであった時、事業の多角化に伴うホールディングス化を行うことになり、私もそのプロジェクトに参加することになりました。

【解決の方針・結果】
株式移転のスケジュールに基づき計画書を作成し、新会社の設立に向けて定款、就業規則の作成をしました。
就業規則については他の部署と協働して作成にあたりました。
また、従業員へのインセンティブとして新株発行が行われたため、その関係書類の作成もしました。

取扱事例10

• 顧問弁護士契約

【事務所事例】顧問企業様からの急な依頼

顧問契約を頂戴している企業様から急遽急ぎで対応をお願いしたいとして、チャットツールでご連絡が来ました。
すぐさまオンラインで面談をし、詳細をお聞きした上で、ご要望の納期までに対応をいたしました。

取扱事例11

• 契約作成・リーガルチェック

【事務所事例】「いますぐ法務メンバーが必要！」「弁護士資格を持っている担当者に、いますぐリーガル業務を依頼したい！」そんなニーズにも即対応できる法務外注サービス法務クラウド活用事例

【相談内容】
弊社は、５期目に入ってから急速に規模が拡大してきました。同時に、社内のメンバー間での法的リテラシーも向上してきたこともあり、法務に関する問い合わせも急増していました。
メンバーからの相談件数が増えてくる中で、契約書を作成したり添削したり、あるいは法的なジャッジを下さなければならない場面も増えてきて、リソース、知識ともに不足している状況でした。
法務メンバーが新たに欲しいと思うようになったものの、扱う情報は機密性の高いものですし、弁護士資格を持っている方にお願いしたいと思って調べたところ、Authense法律事務所の法務クラウドにたどり着きました。

【結果】
契約書まわりの業務が多かった印象です。toBの契約書が変更されたときの修正、先方ひな型の際のリーガルチェックなどは全面的にお任せしていました。
また、現場の事業部メンバーは、全員が法律の知識に明るいわけではありません。ちょっとした質問をしたり相談に乗っていただいたりしました。
法務を担当していた私を通さずに、弁護士が現場の事業部のメンバーとやり取りしてくれるので、本当にそこはありがたいですね。
SlackのメンションやメールのCCは私も入れてくれるので、相談内容はもちろん把握できますし、法的な判断については弁護士の方を信頼していますので、どんどん進めていただけました。大変ありがたかったです。
導入してみて、まず、現場の事業部メンバーがかなり満足しています。弁護士資格をお持ちの方から、直接、法的な見解をお伺いできる。相談しても丁寧に教えていただける。早いし分かりやすいと、大絶賛でした。
弊社の都合で、（2024年の）６月までで一度契約が終了してしまうのですが、事業部メンバーが悲しんでいます。私自身も心苦しい、続けたいのですが「ごめん！」って（笑）。
法務部門の拡大に伴いまた機会が来ましたら、ぜひ検討したいと思っています。
今月中に欠員を埋めたいとしても、通常の採用では数ヶ月かかってしまいます。法務クラウドの場合は、ご相談に伺って契約をしたら、すぐに入っていただけて本当にありがたかったです。
法務クラウドの場合は「お試しでもいい」「短期でも大丈夫」と言ってくださったのも感謝しています。今回は短期でお願いしましたが、そう言ってくださったからこそ、また機会があれば次は長く活用させていただきたいと感じました。

【先生のコメント】
法務リソースにお困りの企業の方はもちろん、法務部門の効率化と業務の質の向上を目指す企業経営者、法務部門責任者、どうぞお気軽にご相談ください。

取扱事例12

• 契約作成・リーガルチェック

【事務所事例】バックオフィス改革の「つなぎ役」として法務クラウドを活用！ AIで代替できる部分はAIに。人にしかできなことを法務パーソンに。次世代型企業法務として資格者を活用できる仕組みを導入！

【相談内容】
当社ではバックオフィス業務の見直しを図っていました。私がバックオフィスの全般を担当しているのですが、業務のあり方を再整理していた時期だったんですね。法務を含めて、どの業務を社内で行い、どの業務をアウトソーシングしていくのか、いろいろと試していました。その中で、Authense法律事務所の法務クラウドを見つけ、一度お願いしてみようとご連絡しました。
現在、当社では将来的に契約書チェックをAIで行っていけるように体制を見直しています。ドラスティックにいきなりそちらに舵を切るのか、一度、法務クラウドを利用してバッファを作り、徐々に移行していくのか、どちらを選ぶかは悩みました。
AIのリーガルチェックサービスの体験版も使ってみたところ、ある程度は活用できそうだと分かりました。今後はAIでできるものはAIで、できないケースが出てきた場合には弁護士ドットコムなどを活用して対応してくれる弁護士を探してみようと、新たな挑戦をしていくことになりました。

【結果】
アサインしていただいた弁護士の先生には、契約書のレビューや、当社は英文契約書も多いのですが、そちらも見ていただきました。また、契約書のひな型もチェックしていただき、どこか不備はないかといった相談にも乗ってもらいました。契約書のレビューだけではなく、さまざまな相談に臨機応変に乗っていただけたので、非常にありがたく思っていました。
契約書は、その事業によっての判断に委ねられる部分があります。事業部としてはどう判断するのかといった部分についても「ここは必ず守ってください」といったところを教えていただいたり、「この点については経営判断になります。決めていただければ、そちらに合わせた契約書を作ります」といった感じで、非常にわかりやすくアドバイスをいただきました。

【先生のコメント】
契約書審査がメインの業務でした。ほかに、A社さまから契約書のドラフトが届き、こちらで問題がないか確認して欲しいという形でチェックをし、修正したり提案するということもありました。コミュニケーションを取る中で、法的に見てどのようなメリット／デメリットがあるかといったこともお伝えするようにしていました。
A社さまは海外とのやり取りも多いので、英文契約書のチェックもご依頼いただきました。英語は自分の得意分野でもありますので、お役に立てて良かったと思います。
やり取りをするにあたってはスピード感を重視していました。こちらがボールを持つ時間をできるだけ短くし、レスポンスを返していく。休暇を取っていたり土日を挟んでいたりと、どうしてもレスポンスが遅くなってしまう場面もあったかと思いますが、おおむね順調に進められたのではないかと思います。