「事業出資契約による資金調達と金融商品取引法上の規制について」
現在、当社が運営する新規チケット販売サービスの立ち上げにあたり、複数の法人から事業資金を調達することを検討しています。
資金調達に関する「事業出資契約書」を作成しており、契約締結前に金融商品取引法上の問題がないか確認したいと考えています。
【事業および出資の概要】
・事業主体：株式会社（非上場）
・事業内容：チケット販売プラットフォームの開発・運営
・サービス開始予定：2026年11月
・出資金額：1口300万円
・募集予定：最大10口（3,000万円）
・現時点の出資予定：法人約6社（計1,800万円）
・出資対象：会社の株式ではなく、特定のチケット販売事業
・利益分配：対象事業の純利益の49％を出資者全体に出資割合に応じて分配
・契約期間：10年間
・元本保証：なし（原則として出資金の返還なし）
・経営権、議決権：なし
・出資者には、可能な範囲で自社イベントのチケットを当該サービスで取り扱っていただくことも想定しています。
【相談したい内容】
① この事業出資契約は、商法上の匿名組合契約、または金融商品取引法上の集団投資スキーム持分に該当するのでしょうか。
② 当社が法人約6社と直接契約し、出資金を受け取る場合、第二種金融商品取引業の登録が必要になるのでしょうか。
③ 登録が必要な場合、第二種金融商品取引業者への募集委託など、当社自身が登録せずに実施できる方法はありますか。
④ また、株式出資、種類株式、事業提携契約、融資など、現在の経済条件に近い形で資金調達を実現する代替スキームはありますか。
【希望する対応】
2026年11月にサービス開始を予定しているため、できるだけ早期に適法な契約形態を確定したいと考えています。
金融商品取引法、ファンド・匿名組合、スタートアップの資金調達等に詳しい弁護士の先生に、具体的な契約書をお見せしたうえで個別相談したいと考えています。
今回のスキームに関する法的確認と、必要に応じた契約書の修正についてご相談可能な先生がいらっしゃいましたら、ご回答いただけますと幸いです。
本件の事業出資契約は、特定事業の利益を出資者に分配する仕組みであり、「投資勧誘」が行われている事実があれば、金融商品取引法上の「集団投資スキーム持分」（匿名組合出資を含みます）に該当する可能性が高いと考えます。
この場合、貴社が自ら出資を募る行為は「投資勧誘」にあたるため、出資先が法人数社に限られていても、原則として第二種金融商品取引業の登録が必要です。登録には相応の期間を要するため、11月のサービス開始には間に合わない可能性が高いと考えます。
登録済みの業者に募集を委託し、貴社自身が勧誘を一切行わない方法もあります。ただし、すでに出資予定先と条件交渉をされている場合、その行為自体が「勧誘」と評価されるおそれがある点にご注意ください。
代替手段としては、株式による調達であれば登録は不要です。議決権を制限した種類株式を用い、配当内容を調整することで、現在の経済条件に近い設計をすることが可能かと存じます。
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