"M&Aの際のリスクに関する親会社への賠償責任について"
＜前提条件＞
・現在、法人を経営しております。
・親会社の売却を検討しています。
・子会社は2023年12月にM&Aで100％の株式を売却しました。その時の株主と代表取締役は親会社名義でした。
＜詳細＞
親会社の株式譲渡に際し、M&Aのリスクについてご相談です。
2023年12月に子会社を売却し、そして現在、親会社を売却しようとしています。
その時の株主と代表取締役は親会社名義でした。
＜質問＞
もし、子会社の不備や不正、税金問題などが発生したと仮定します。
その時、その子会社からの賠償金などの請求は、親会社のほうにいくのでしょうか？
それとも私自身に来るのでしょうか？
M&Aと言っても、どのような形式を取るのか様々です。仮に株式の売買だとしても、その際にどのような条項を定めるかは様々です。
従って、その検討抜きに、コメントすることはできません。
・子会社の株主は100％親会社、子会社の代表取締役はあなた（株式会社であれば法人ではありえませんので）ではないでしょうか。
また、「子会社からの賠償金などの請求」というのは、「子会社に発生した損失に関する子会社M&A売却先からの責任追及」のことをおっしゃっていると理解して回答します。
・まず、子会社M&Aにおける責任関係を、当時の株式譲渡契約にてご確認ください。
一般的な内容であれば、表明保証条項の中に関係事項が含められており、対象会社における簿外債務の発生や税務リスクの現実化について株式譲渡者である親会社が補償責任を負います。
このとき補償には上限設定や期限設定が設けられることも一般的です。その内容次第です。
・これとは別に、発生した損失の内容次第（経営判断のミスではなく、法令違反がある等）では、役員責任の追及が考えられます。こちらは責任を負うのはあなたです。
もっとも、一般的な株式譲渡契約であれば、補償責任について契約に定めるもの（上記）に限定する定めがあります。ともかく株式譲渡契約をご確認ください。
・親会社売却後に発生した「子会社に発生した損失に関するM&A売却先からの責任追及」は、親会社M&Aにおける簿外債務となりますので、こちらは親会社M&Aにおける株式譲渡契約において規律され、
一般的な内容であれば、株式譲渡者であるあなたが補償責任を負います。
・売り手の立場としては、デューデリジェンスにおいて売却した子会社に関する情報開示も行い（既にデューデリジェンス対応をしているのでパッケージがあるのでは？）、表明保証からの除外を求めたいところですが、
売り手と買い手の力関係と交渉のうまさに依ってくるでしょう。