M&A後の賠償請求や契約解除に関する相談
昨年、M&Aで会社を売却しました。会社は1.5億円ほど債務超過がある企業です。
しかし、買い手から「あまりに不備が多いため、賠償請求または契約解除を申し出たいと考えています。」と罵倒されました。
・買い手の引継ぎ者が、弁護士資格を保有している企業内弁護士です。その方から言われています。
・M&Aの譲渡金額は100万円でした。譲渡契約書上は、賠償の上限金額は50％と書いてあります。
・私が在籍していたときの重大なミス（取引先への商品の不備）により、現在の業務に支障が出ていると言われています。取引先からの信用を失い、年間売上6000万円ほどの損失だと言われています。
上記を踏まえて以下、質問です。
・賠償請求が来るとしたら、上限金額の50万円（譲渡金額40万円の50%）以上を請求される可能性はありますか？
・裁判になる可能性はありますか？
・契約書上は解除規定を書いていません。契約解除になるとしたら、あちらが優先されて解除されるのでしょうか？
「不備」というのがなんなのかは分かりませんが、当然あいては買う前に調査をしたのでしょうし、それをふまえての売買だと考えられます。
いずれにしても、契約書や実際のやり取りを見ないとコメントができませんので、お近くの弁護士にきちんと相談すべきかと思います。
ご不安な状況かと存じますが、ご質問については、やはり株式譲渡契約書の内容と、先方の言い分と実態によるかと思いますので、弁護士に相談されることをお勧めいたします。
一般的には、損害賠償については株式譲渡契約書に上限規定があれば、例外事由等がない限りは上限規定が適用されるかと思います。
50万円の請求で訴訟を提起する可能性は、一般的には高くはありませんが、ないとは言えません。
契約解除については、契約上及び民法上の解除事由に該当するかが問題となります。解除がなされれば契約前の状態に戻すことになります（原状回復といいます）。