小さな会社の株主総会における招集手続きと決議の無効性について
小さな会社で先日、臨時株主総会を開き、役員を選任しました。
その議事録を持って法務局に登記申請しました。
特に、株主に対して招集手続きなどをせずに勝手に開き、決議したのですが、知人から、どんな小さな会社でも招集手続きを踏まなければ、決議無効の訴訟を起こされると言われました。
しかし、株主は2名しかおらず、私は当該会社の株式を90%持っています。
もし10%株式を保有している人が決議取消の訴えが提起して、決議が無効になったとしても、その後に招集手続きを得て再度、臨時株主総会を行えば、結論は変わりません。
このような状態で決議取消の訴えが提起する人はいるのでしょうか？
また、会社法831条2項では、招集手続き等に法令違反が認められる場合であっても、その違反する事実が重大ではなく、かつ決議に影響を及ぼさないと認められる場合は、決議取消の訴えが提起されても、裁判所の判断で、請求が棄却されるとあるので、特に問題はないと思っているのですが、実際はどうなのでしょうか？
よろしくお願い致します。
召集手続を行っていないことは、いわゆる全員出席総会でもない限り、決議不存在の理由になり得ます。その場合は決議取消訴訟ではなく決議不存在確認訴訟を起こされる可能性があり、ご指摘の裁判所による裁量棄却の規定は適用されません。
したがって、潜在的には決議の効力を争われる可能性はあると言うことになります。
もう一人の株主に異論がないなら放置してもリスクは低いですが、異論が出そうなのであれば召集手続きを経て決議のやり直しをした方が間違いはないでしょう。
佐山先生、ご丁寧にご返信ありがとうございます。決議のやり直しを検討したいと思います。