取締役の解任について
株式会社で、社員は代表取締役の私のみです。
後は、名ばかりの取締役、監査がいます。
その取締役は、私のやり方が気に入らないようで、経営に口を出して来るようになりました。
なので、解任しようと思っています。
株は私が75%、取締役が5%持っています。
質問ですが、総会で提案した場合、直ぐに解任させることは出来ますか？
取締役の解任は、下記の会社法の条文のとおり、いつでも行えますが、
解任に正当な理由ないと認定された場合には、会社が損害賠償義務を負うことになるので、留意が必要です。
（解任）
第三百三十九条 役員及び会計監査人は、いつでも、株主総会の決議によって解任することができる。
２ 前項の規定により解任された者は、その解任について正当な理由がある場合を除き、株式会社に対し、解任によって生じた損害の賠償を請求することができる。
また、取締役会設置会社と取締役会非設置会社では、取締役を解任するまでに要する手続きも異なりますので、ご注意下さい。
ご回答、ありがとうございます。
取締役会設置会社を定款で確認しましたが書かれていないので、税理士に聞いてみます。
損害の賠償とありますが、報酬が無かったら、解任しても損害は無いということですか？
よろしくお願いします。
正当な理由によらずに解任された取締役が請求できる損害の範囲については、取締役を解任されなければ残存の任期期間中及び任期終了時に得べかりし利益の喪失による損害と述べた裁判例があります。
役員報酬、役員賞与、退職慰労金等は、この損害に含まれると言われています。また、手当等異なる名称が使用されていても実質はこれらと同じような性質の金員と判断されれば、損害に含まれる可能性があります。
慰謝料や弁護士については、これらの損害に含まれないと述べる裁判例もありますが、含まれるとする見解もあり、争いがあるところです（なお、含まれないとしても、民法の不法行為などの別の法律構成で賠償請求される可能性もあります）。
報酬が無いというのは、会社として正式な手続きを経て無報酬と取り決めているということでしょうか。また、定款や他の規程などに退職慰労金の定めなどがございませんでしょうか。役員の残りの任期はどのくらいの期間でしょうか。これらも確認しておかれた方がよろしいかと思います。
辞任や任期満了という他の退任方法であれば、解任のような損害賠償の定めはないため、これらの代替方法を取ることができないかも検討点です。
任期満了がお互いのため良いと思います。
詳しくご説明下さり、ありがとうございました。