業務委託先の未納品とそれに対する前金の返還請求
2020年6月頭に私の会社からアプリ制作会社へ業務委託でアプリ制作を依頼しました。
その際に前金として総額の半分を支払ました。
契約締結前から再三アプリ制作等の専門的知識がないためそこ含めて制作をお願いしたい旨を伝えて下記のやり取り含めて電子メールやチャットアプリに全て履歴は残っています。
納期は3ヶ月ほどでした。
何度か進捗を確認していたのですが進んでおらず、翌年20201年4月に進捗を確認したところ制作ができないとのことで契約を解除したいと伝えたところ、契約書にキャンセルしたとしても返金はしないと書いてるから返金はしないという回答でした。
その際に何度か協議し、
2021年4月に支払済の半金分のみで別のアプリを制作するからそれで返金はなしにするという事になりました。
2021年9月半ば現在やはり納品がなくそれに対して進捗を促したらを続けていたところ追加で費用がないとやはり作れないので追加請求させて欲しいと言われました。
それでは話が違うため追加は支払えないし納品できないなら返金して欲しい旨を伝えました。
ちょくちょく罵られましたが返金または適切な納期を再度協議して納品するかどちらにしたいかの意向を示して欲しいと何度もそれだけを尋ねました。
以下は最新のやり取りをそのままコピーしてます。
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貴社の押印された契約書を改めて確認された方がいいですよ。
改めて記載するので、よく読みなさい。
3, 第7条（仕様の変更）
「委託者又は受託者が仕様の確定後に仕様の内容を変更する場合には、相手方に対して変更内容を通知し、その変更の可否について相手方から同意を得るものとする。仕様変更に伴う追加費用については、受託者は委託者へ別途請求できるものとする。」
4, 第1条（目的）
「実作業を開始した後は如何なる理由に関わらず、受託者に対し返金請求はできないものとする。」
契約書を守らなければ「契約」も何あったものじゃないでしょ！
自分がどれだけ無理を言っているのか理解しなさい。
そして、契約書を良く認識しなさい。
これ以上の一方的な請求は、真剣に、脅迫罪、詐欺罪として、当社として刑事告訴します。
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※当初から一貫して同じ品をお願いしており途中で機能変更等は一切要望しておりません。
※何を伝えても先のような返信が来るため訴訟の準備をしていることを伝えました。
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上への返信です
私→ 既に訴訟手続きに入りましたので今月後半には訴状が届くと思いますので以後何かありましたら全て書面にてご連絡ください
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相手→ 今裁判所は混んでいますからそんなに早くは裁判所の係属部からは、当社には届きませんよ。
当社も現在、刑事事件と民事事件で、訴訟を進めていますので、少し待っていてくださいね。
貴方の発言や迅速な提訴など、ずいぶん慣れていますね、恐らくこれまでも同じようなトラブルが結構ある会社なのだと思います。
裁判は、最初に言った者勝ちではありません。
あくまでも、事実関係に基づくものであり、また法的性質を重視するものです。
貴方の主張は法的な観点から概観しても、単なる「言い掛かり」にすぎません。
本訴の場合、予納郵便切手が､3,000円ですから、誰でも安価に訴訟ができるわけです。
ずいぶん簡単に裁判が可能な時代になりました。
ーーー以上です。
●ほぼ上記のようなやり取りで話は進みませんでした
●契約書には債務不履行の場合は双方ともに弁済の義務があるとありました
●同契約書にいかなる理由があってもキャンセルしたら返金はしないと書いてあると相手は返金はしなくて良いのでしょうか？
●仕様変更をこちらから依頼しておらず当初から一貫して同じ品物で同じ仕様を頼んでますがそれなのに追加料金を認めないとならないのでしょうか？
●どちらにしろもう納品も返金も応じないので少額訴訟をしようと思うのですが弁護士の方に頼むとおいくらくらいでしょうか？
支払済みの額は275000円です
●やり取りは90%が電子メールや外部チャットなのでほぼ全て残っていてデータ化し、証拠説明書や準備書面は全て作成が終わってます。
●訴状の民法第◯◯に基づきはこの場合何が当てはまりますか？
●返還請求以外に提訴できそうな項目はありますか？
質問が多く申し訳ございません。
よろしくお願い申し上げます。
結論を言うと、返金しない条項は、公序良俗に反し無効。
仕様変更合意のない追加料金は、請求権不存在。
構成としては、債務不履行で、契約解除、返金請求、慰謝料請求が、いいでしょう。
内容からすると、弁護士費用は、少なくも22万円はかかるでしょう。
法テラス等、安くあげる方法を考えるといいでしょう。
内藤先生
ご助言ありがとうございます。
費用をなるべく抑えるために自分でできるところまで用意もしていきたいのですが、
訴状の作り方を見ていると
・●●に関する●●事件と書くのですがこの場合は損害賠償請求事件で良いのでしょうか？
・民法●●に基づいて返還をすべきであるという結論を書く際には何条辺りが該当しますか？
・請求できるのは立証可能な支払済分、本訴代、年三分の〜のくらいでしょうか？
損害賠償請求事件でいいですよ。
債務不履行を調べて下さい。
請求できるのは、損害と考えられるものは、あげといていいですよ。
いずれも、ひながたを参考にしてください。
終わります。
とても助かりました！
ありがとうございます！