会社譲渡トラブル相談
【依頼の背景・概要】
農業法人の元代表取締役（認定農業者）です。
会社設備資金（JFCスーパーL資金／八十二銀行経由）の連帯保証を負っていた際、旧株主とのトラブルを解消し経営を立て直すため、別企業（買主）へM&A（株式譲渡・増資）を行いました。
しかし、株式譲渡契約および前提合意において取り交わした「雇用契約による債務清算」「八十二銀行に対する連帯保証の免責的差替・解除」が全く履行されず、経営権（株式過半数）のみを奪われ、巨額の連帯保証責任だけが取り残されるという極めて重大な不利益を被っています。
さらに、JFC（日本政策金融公庫）の受託・変更手続において「債務者の本人確認なしに債務者変更が行われた」疑い（手続上の重大な瑕疵・コンプライアンス違反）も浮上しております。
一刻も早く法的措置および交渉を開始したく、専門的な知識と実績をお持ちの弁護士様を探しております。
【ご相談・ご依頼したい内容】
M&A（株式譲渡）契約の解除・損害賠償・経営権回復の可否検討
契約不履行、詐欺・錯誤に基づく契約解除および株式返還・増資無効等の法的手段の検討
八十二銀行および買主に対する連帯保証解除の請求・交渉
保証差替義務の履行請求、または主債務者・買主への求償権確保・免責交渉
JFC（日本政策金融公庫）の手続瑕疵に関する対応方針
本人確認なしで行われた手続に対する公庫本部・監督省庁（農林水産省・財務省等）への申告・告発および調査請求の要否と進め方
【所有している書類・資料】
M&A関連資料（株式譲渡契約書、出資・増資に関する覚書、株主名簿等）
金融機関関連資料（JFC/八十二銀行との金銭消費貸付契約書、連帯保証契約書、案内通知等）
これまでの経緯を時系列でまとめたメモ
ご相談の内容からすると、買主側が約束していた連帯保証の解除・差替えやその他の義務を履行していないのであれば、契約違反として何らかの請求を検討できる可能性があります。
もっとも、株式譲渡が既に完了している場合、契約そのものを解除して経営権を取り戻せるかについては、株式譲渡契約書の解除条項や保証解除に関する合意内容を確認する必要があり、必ずしも単純ではありません。場合によっては、解除ではなく損害賠償等を検討することになります。
また、連帯保証については、買主との間で保証解除を約束していても、それだけで金融機関に対する保証債務が当然になくなるわけではありません。他方で、保証を外すことが契約上明確に約束されていたのであれば、その不履行について買主側の責任を追及できる余地はあります。
JFCの債務者変更等についても、手続に問題があった可能性があるのであれば、関係書類を確認する必要があります。
本件は、株式譲渡契約書や保証関係の資料の記載によって取り得る手段がかなり変わる案件ですので、契約書・覚書・金融機関やJFCとのやり取りなどを一式持参して、一度弁護士に具体的に確認してもらうことをおすすめします。
