M＆Aの譲渡契約について
この度、赤字、負債がある会社を備忘価格で第三者に売却することを予定しています。一切の債務引き継ぎを条件としており、金融機関からの借り入れのみならず、個人での法外金利の借入先、社会保険や法人税等の未納あり、給与未払いあり、リース契約あり、訴訟を起こしているもの、起こされているものあり、などとにかくマイナスのオンパレードなのですが、それらをすべて盛り込み、第三者に譲渡をすることを条件とした譲渡契約を作成、締結した場合、すべて第三者に引き継がれ、譲渡後は上記すべて関与しなくてよいものでしょうか？（個人の連帯保証のついているものは除く）また、最近口座売買の違法性が叫ばれておりますが、株式譲渡後、万が一口座を不正に使用された場合、責任追求はくるものでしょうか。上記2点を教えていただけると幸いです。今日明日で譲渡を検討しており、回答を急いでおります。よろしければお願いいたします。
ご説明のとおりの事情だとすると、一般的には、簿外債務や偶発債務は開示されたものが全てだと売却側から表明保証がなされ、それに違反して後から隠れた債務が発見された場合、売却側が責任追及を受けることになります。仮に表明保証がないとすれば、一般的には株式譲渡は成立しないでしょう。それでも万が一表明保証なしで株式譲渡契約が成立したとしたら、一義的には株式譲渡を受けた買い手が責任を取ることになりますが、譲渡後は売却側が一切責任を負わないとの確約がない限り、争いが起きる可能性はあります。
2番目の点については、口座は法人名義のものでしょうから、一般的には株式譲渡であれば売却側に責任追及が来ることはないでしょうが、口座を不正に使用するような相手であればそもそも取引はしない方がいいと思います。
