事業譲渡契約の解除と譲渡代金返還は可能か？
1. 事案の概要 2024年に法人より美容店舗を事業譲渡されました。契約上の都合で、店舗の賃貸借契約および従業員の雇用契約の名義は相手方のまま残し、私が毎月管理費を支払って運営を委託する形で継続してきました。
2. 発生している重大なトラブル
負債の隠蔽: 今年に、相手方の会社に約〇億円の負債があったことを初めて知らされました。現在も支払いが残っているとのことです。譲渡対象の事業には負債がありませんが、相手方の会社に負債があることをしり契約時の表明保証に重大な瑕疵があったのではないかと考えています。
運営不履行: 収支報告の根拠資料やシフト表の共有を求めても放置されており、運営受託者としての善管注意義務に違反しています。運営委託を明確に契約した資料はないですが事実上運営委託状態にある理解です。
シフト表は譲渡時に提供を求めたのですが提供されておらず、収支の資料は昨年から更新いただいていないです。
3.従業員への給与未払いおよび、退職の通知の未共有
本日、従業員の方から直接ご連絡があり、給与が未払いであることの通知と、昨年末までの労働であったことを通知されました。その事実は受けておらず、重要事項の未共有および、給与未払いの問題も起きています。
3. 弁護士様への依頼・相談事項
表明保証違反および債務不履行に基づく「事業譲渡契約の即時解除」と「譲渡代金の返還請求」が可能か。
相談料の分割が可能であれば合わせて教えていただきたいです。
事業譲渡の際にどのような範囲・内容のデューデリジェンスが実施されたのか不明ではあるのですが、表明保証違反や債務不履行を理由に、契約解除と譲渡代金返還を主張できる可能性はあると思います。事実関係を整理して弁護士に個別に相談した方がよいでしょう。弁護士費用の分割については事務所により対応可能な場合がありますが、着手金については一括が原則だと思われます。
実際の譲渡契約書の内容や、運営委託契約の債務内容にもよりますが、表明保証違反、債務不履行を理由に契約の解除や損害賠償請求を行えることができる可能性はあるでしょう。
着手金については一括での支払いとされる場合が多いかと思われますが、事務所により異なるため相談された事務所で確認をされると良いでしょう。