鳥取県の事業承継・M&Aに強い弁護士

そうですね。一旦以前の契約関係に伴うトラブルを全て清算し、その過程での対応によって新規で契約をするか判断するという形でも良いかと思われます。 仮に仲介業者が返還を拒み当事者同士での解決が困難となった場合は個別に弁護士に相談されると良いでしょう。

いわゆる、組織再編に反対した株主の株式買取請求に係る「公正な価格」についてのご相談であり、これまでの判例や類似ケースの裁判動向を踏まえた検討が必要なご事案かと思います。 　また、TOB→組織再編（株式交換）という二段階の買収手続きを経ている点では、伊藤忠商事がその子会社を通じて行った二段階の買収手続き（公開買付け→株式併合）による株式会社ファミリーマートの完全子会社化の事案に関する東京地方裁判所令和5年3月23日決定も参考になるかと思います。 【参考となる判例】 最高裁判所第二小法廷平成24年2月29日決定 （裁判要旨） １　株式移転完全子会社の反対株主がした株式買取請求に係る「公正な価格」は，原則として，株式移転により組織再編による相乗効果その他の企業価値の増加が生じない場合には，当該株式買取請求がされた日における，株式移転を承認する旨の株主総会決議がされることがなければその株式が有したであろう価格をいうが，それ以外の場合には，株式移転計画において定められていた株式移転設立完全親会社の株式等の割当てに関する比率が公正なものであったならば当該株式買取請求がされた日においてその株式が有していると認められる価格をいう。 ２　相互に特別の資本関係がない会社間において，株主の判断の基礎となる情報が適切に開示された上で適法に株主総会で承認されるなど一般に公正と認められる手続により株式移転の効力が発生した場合には，当該株主総会における株主の合理的な判断が妨げられたと認めるに足りる特段の事情がない限り，当該株式移転における株式移転設立完全親会社の株式等の割当てに関する比率は公正なものである。 ３　株式移転計画に定められた株式移転設立完全親会社の株式等の割当てに関する比率が公正なものと認められる場合には，株式移転により企業価値の増加が生じないときを除き，株式移転完全子会社の反対株主がした株式買取請求に係る「公正な価格」を算定するに当たって参照すべき市場株価として，株式買取請求がされた日における市場株価やこれに近接する一定期間の市場株価の平均値を用いることは，裁判所の合理的な裁量の範囲内にある。

脅迫によって株式譲渡を強いられたとすれば、そもそもの株式譲渡自体を無効とできる可能性もあるかと思われます。 この場合、譲渡無効の通知を発した上で、社内の株主に関する手続き等を履行していく必要がありますが、相手方も強硬な姿勢のようであり、場合によっては株主権確認訴訟等に発展する可能性はあるかと思われます。 いずれにしても、譲渡時の状況やその裏付けとなる証拠の有無、また、当該会社の定款等によって、採れる手段も変わってこようかと思われますので、早い段階で、 関連資料をお持ちの上、弁護士にご相談をされたほうが良いかと思慮いたします。

株式はそれぞれ個人で所有しているようですね。 とすれば、個人間の譲渡になりますね。 あなたのほうも肩書はいりませんね。 法人が取得するわけではないので。

契約が成立しているわけではないですし、業績について虚偽の説明をしていた部分もあるため、違約金の支払い義務はないかと思われます。 しつこく連絡がくるようであれば弁護士を立ててブロックの対応をすることも検討されて良いでしょう。

絶対あるとまでは言い切れませんが、当職の経験上、尋問後の和解勧告は行われることが通常であるという認識です。

①そのAＤＲ自体が実施されるとして、相手方は代理人弁護士さんとなるかと思ってまして、その先生の所属の弁護士会は東京なのですが、こういう場合は、その東京の弁護士会のAＤＲの方が話がまとまり易い等がありますでしょうか？。 →特段そのようなことはないと思います。 ②各弁護士会のAＤＲの成立手数料について、「双方で負担」と書いてる場合がありますが、もしかして、書いて無い場合は申し立てた側の全額負担という解釈で良いのでしょうか？。 →通常は双方負担の場合が多いとは思いますが、ご不明な点は当該弁護士会にお問い合わせください。 ③また、AＤＲの費用ですが、申立手数料のみで、期日手数料や成立手数料がかからない弁護士会もあるのでしょうか？。 →例えば災害ADRなどであれば期日手数料がかからないことはありますが、一般ADRでは期日手数料等を設定している弁護士会が多いとは思います。申し訳ありませんが、すべての弁護士会のADRの手数料規定までは存じ上げないので、回答としてはこの限度にとどまります。

相手からの詐欺や錯誤の主張は難しいでしょうね。 説明もしているとなると、相手の主張は通らない可能性 が高いですね。 契約書を作っているなら、解除の条項も確認して下さい。

事業承継で「問題がありそうだ」と感じたのであれば，間違いなく事業承継の支援ができる弁護士に相談すべきです。 質問いただいた内容について率直な感想は，普通は事業承継させる前に株をしっかり集めてから承継者に譲渡するけどな？です。承継してから株を集めなさいというのは無責任というほかないでしょう。 事業承継については，相続税や贈与税を猶予する特別法な，遺留分について株式価格を遺留分算定基礎額から控除したり価額を相続時でなく承継時に固定したりすることのできる特別法が定められています。 買い取る以外の方法についても，株式保有割合や状況によるので，具体的に弁護士に相談されることをお勧めします。

参考として紹介した記事で以下のとおり解説しております。 「どのような費目がこの損害に含まれるのでしょうか。まず、役員報酬、役員賞与、退職慰労金等は、この損害に含まれると言われています。また手当等異なる名称が使用されていても、実質はこれらと同じような性質の金員と判断されれば、損害に含まれる可能性があります。 慰謝料や弁護士費用については、これらの損害に含まれないと述べる裁判例もありますが、含まれるとする見解もあり、争いがあるところです（なお、含まれないとしても、民法の不法行為などの別の法律構成で賠償請求される可能性もあります）。」 → このように、法律構成の工夫等次第では、慰謝料請求の余地もあるのですが、あなたのケースでは、不法行為構成で請求しようとすると、３年の消滅時効の壁に阻まれるリスクがあるため、慰謝料請求までは難しいかもしれません。 　損害のメイン部分は役員報酬の部分かと思われます。会社法第３３９条２項の損害賠償責任の法的性質について、法律により設けられた特別の責任（法定責任）と解する立場であっても、時効期間の観点からは、早めに請求行動を試みる等の対策を講じておくべきかと思います。 　この掲示板での私からの回答はこれで終わりにさせていただぎす。より詳しくは、証拠を持参の上、法律事務所に赴いて弁護士に直接相談•依頼してみることをご検討下さい。