M&Aの後の問題。シナジー効果を期待できる相手ではなかった、後悔先に立たず。
自分が設立した会社を株式譲渡契約書を交わしM&Aをしました。
R2/6/24契約と同日に雇用条件通知書をもらい、債務承認弁済契約書の提示があり債務額は決算（6/30）決定後なので、債務承認済み契約書の契約は結べず、7/1に譲渡代金の支払いがありそこから働きはじめました。
1年が過ぎ今は、会社都合の休業を命ぜられ、その前3か月の平均給与の60%の支給です。債務弁済契約書に社員の地位を喪失した場合、元本全額を放棄するという条文があって対応に苦しんでいます。
雇用契約書は基本給10万円、債務弁済額15万が契約締結時提示していた内容で、その後に難癖をつけられ10万に減額され、社員の地位を喪失した場合元本全額を放棄する特約を付けられ、会社変更登記も2か月近くしなまま、銀行返済期日も迫っている時点で、返済は良いのかと攻められ押印させられてしいました。
会社譲渡契約書には、株式譲渡後3年間は雇用を維持し、労働条件を実質的に下回らせないこと。というものが買主の制約事項としてあります。
月額25万円のみなし給与という報酬で株式譲渡契約書に署名押印し、その後、銀行返済が始まる直前の2か月近くまで会社変更登記をせず、減額され特約を付された債務弁済契約書に署名押印させられた。
今年5月に（弁済に係わる特約）事業に誠実に従事するものとし、甲が社員の地位を喪失した場合には、元本全額を放棄する。の条文に基づき業務改善が認められるまでの間、当面弁済を停止するので承認されたい。と通知され弁済されていない。
労働基準監督署に赴き、返済金抜きの給与は最低賃金を割っている旨を訴えて、最低賃金を下回るものは最低賃金との差額は支払ってもらったが、その時点で退職勧奨があり、退職させ債務を放棄させようと仕向けられたが、退職はせずやむなく会社は休職命令を出し60％の支払いにして実質的に働けなくなった。
株式譲渡契約書でみなし給与25万円で3年間労働条件を下回らせないという契約を結んだつもりが、今は会社の都合による休業の命令で働けないし、支給は月8万円を下回りしばらく時間を置くとされている。
みなし給与というのは有効なのか、3年間は労働条件を下回らせられない条文に反していないのか。
争える問題を明確にしてどう対処するべきか相談をしたくよろしくお願いします。
小規模のM&Aに関するトラブルのご相談が増えています。
通常、株式譲渡契約書において買主がクロージング後の誓約事項に違反した場合は、賠償を請求できる旨の規定を置くことが多いので、その規定に従って賠償請求をすることが考えられます。
ただし、本件では、ご相談者様に不利な特殊な債務承認弁済契約書が締結されているとのことであり、慎重に対応を検討されるのが良いかと存じます。
以上について、事実関係をまとめて、契約書を持って、M&Aに詳しい弁護士に相談に行くのが良いかと存じます。