企業法務の事例紹介 | 森 直也弁護士 WILL法律事務所

取扱事例1

• 顧問弁護士契約

役員株主の相続人に対する株式の売渡請求及び裁判所に対する株式価格決定の申立により、故役員との買取合意価格での株式の買い取りに成功した事例

＜相談前＞
依頼会社では、永年勤務してくれた役員への感謝の意を込めて、会社株式を額面で譲渡することが慣習化していました。
株式を譲り受けた役員は、会社を退社したり、死亡したときには、譲り受けたのと同額（額面）で株式を会社に譲り渡すことを合意し、その代わりに保有期間内に株式配当を受領することができました。
しかし、退社時・死亡時に譲り受け額と同額で会社に株式を売り渡すという合意は明確に書面化はされていませんでした。
このような状況下で、株式を保有していたある役員が亡くなりましたが、その相続人が、会社からの額面での株式売り渡し請求を拒絶しました。
そこで、会社は、相続人に対して会社法１７６条１項に基づき総会決議により株式の売渡請求を行ない、さらに裁判所に対し、株式売買価格決定の申立を行った。

＜相談後＞
裁判において、株式買取価格については、引受人である役員と会社と間で合意があり、相続人も当然その合意を承継していると主張しました。しかし第１審裁判所は当方のこの主張を認めず、株価の鑑定を行った上で、時価額を株式価格であると認定しました。
この決定を不服として、高裁に抗告申立を行いました。
抗告審においては、株式が取得者の死亡により包括承継された本件の場合、たとえ譲渡の際に交わした合意が当事者（相続人）を拘束するとしても、何ら取引の安全を害することにはならないことや、そもそも亡くなった役員自身、額面での株式の買い取り制度に深く関わっていたことなどを強く訴えました。
その結果、抗告審は第１審の決定を覆し、株式買取価格は、当初の合意どおり、額面によることが妥当であると判断しました。
同結論は、その後最高裁判所においても是認され、結果，買取価格は当方主張のとおり、額面によるべきことが確定したのです。

＜ポイント＞
ご依頼者の会社では、現代表者の先代（現社長の父）のころから、会社のために尽くしてくれた役員への感謝の意を込めて、株式を当該役員に譲渡し、その存命の間、会社との一体感を持って貰い、また、配当を受け取ってもらっていました。
このような先代社長の役員への感謝の想いを実体化したのが、額面による株式の譲渡及びその後の買取という制度でした。
ところが今回の裁判では、そのような想いが逆手に取られ、高額での買い取りが相続人より主張されたのです。
裁判の結果、こちらの主張が全面的に認められ、額面での買取が実施されました。

現代表者も「父の役員への想いが認められた」と、大変喜んでいただけました。
金額の面だけでなく、経営者のこのような想いを裁判の結果に反映できたことが、望外の喜びとして心に残っています。

取扱事例2

• 雇用契約・就業規則

未払い残業代請求を減額した事案

【相談前】
従業員から未払い残業代を請求された企業さまから、ご相談を受けた事案です。従業員側は自身のノートに記載された勤務時間をもとに残業代請求をおこないましたが、金額の根拠が不確かであったため減額交渉をおこないました。

【相談後】
出勤・退勤時にビルを出入りする際のデータをセキュリティ会社から取り寄せたところ、実際の残業時間は本人が訴えている時間よりかなり短いことがわかりました。最終的に裁判まで争うことになりましたが、結果として請求額を大幅に減額することができ、適切な金額で残業代を支払うことができました。

取扱事例3

• 雇用契約・就業規則

過労自殺の損害賠償請求において、和解を成立させた事案

【相談前】
社員が過労自殺してしまい、ご家族から損害賠償請求を受けた企業さまからご相談を受けた事案です。裁判になると企業のブランドイメージを大きく損なうおそれがあるため、話し合いでの解決を目指すことになりました。

【相談後】
できるだけ裁判沙汰にしたくないという依頼者さまのご意向を汲み取り、2年程度の長期間に渡って粘り強く和解交渉を継続しました。
結果的には訴訟を回避して和解を成立させることができたため、依頼者さまのご意向に沿った解決へ導くことができました。
有名企業の場合、裁判になること自体がブランドイメージ低下につながるため、今回のようなご意向も最大限に汲み取り最善の解決を目指します。

取扱事例4

• 正当な解雇・退職勧奨

問題社員を円満に退職させた事案

【相談前】
顧問先の企業さまから「問題社員を円満に退職させたい」というご相談がありました。
正しい手続きで解雇しないとあとから問題になり、退職した元従業員から訴えられることもあるので、法的に適切な方法で退職勧奨をおこないたいというのが依頼者さまのご意向でした。

【相談後】
法的に適切な方法で、円満に社員を退職させることができました。
明確な理由があればさほど問題ありませんが、難しいのはメンタルヘルスや就労状況の不良、能力不足などを理由とした退職勧奨や解雇です。
こういった理由による退職勧奨や解雇は強引におこなうと不当解雇になる可能性が高いため、弁護士と相談しながら慎重におこなうことをおすすめします。

取扱事例5

• 契約作成・リーガルチェック

契約書の作成・リーガルチェックに関するご相談

【相談前】
契約書の内容が法的に問題ないか、自社にとって不利な内容になっていないか、リーガルチェックをしてほしいというご相談をいただきました。

【相談後】
契約書の作成・リーガルチェックをおこない、関連法規に触れる文言がないか、自社にとって不利な内容になっていないかを確認しました。
弁護士は法務部のない会社において法務部と同じ役割を果たすことができます。下請け企業や個人事業主の場合、立場上不利な契約を結ばされている場合も多いので、弁護士を入れてしっかり契約書のリーガルチェックをおこなうことが重要です。
場合によっては取引先と交渉して不利な条件を改善する必要があるので、その場合は弁護士に交渉を依頼するとよいでしょう。

取扱事例6

• 不動産・建設業界

水漏れによる建築瑕疵の訴訟において、瑕疵はないとして請求棄却判決を得た事案

【相談前】
建物の建築を請け負い、完成して引き渡したところ、水漏れによる瑕疵があるということで瑕疵の修補・損害賠償請求を受けたというご相談です。
建築物自体に瑕疵はないと判断し、相手方と争いたいという依頼者さまのご意向に沿って交渉をおこないました。

【相談後】
建築瑕疵に基づいた水漏れではないということを明らかにし、請求棄却判決を得ることができました。
建築瑕疵の問題はさまざまであり、今回の事例のほかにもご依頼をお受けしたことがありますが、今回のように請求棄却になる場合もあれば賠償金が減額される場合もあります。
状況に応じてできる限りの対応をし、依頼者さまのご希望に沿った解決へ導けるよう手段を尽くします。

取扱事例7

• 雇用契約・就業規則

コンプライアンス体制の強化・内部告発の仕組みづくりに関するご相談

【相談前】
昨今のコンプライアンスに対する社会的な意識の高まりもあり、コンプライアンス体制の強化に関するご相談をいただいた事案です。コンプライアンス問題と合わせて内部告発の仕組みづくりに関しても相談したいということで、合わせてご依頼を承りました。

【相談後】
コンプライアンスに対する意識を明確化し、対外的に公表するとともに社員一人一人に意識が根付くような施策を提案しました。具体的な対策としてはHP上でのコンプライアンス宣言の公表、社内向けのマニュアル作成、内部通報の受け入れ体制の整備といった対策です。
リスクマネジメントの観点からもコンプライアンス体制の強化や内部告発の仕組み作りは重要なので、予防法務として問題が起こる前に取り組まれることをおすすめします。