すずき しょうた

鈴木 翔太弁護士

弁護士法人鈴木総合法律事務所

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注意補足

お電話での法律相談はご相談概要のみを伺うものとしており、具体的な法的助言をしておりません。ご相談をご希望の方はお電話で面談予約をいただいてご来所ください。

企業法務

取扱事例1

  • 契約・リーガルチェック

販売店契約に関する事案

【ご相談内容】
A社は,バイオ関連の検査キットを甲社から仕入れて販売するために,甲社と販売店契約の締結に向けて交渉をしていた。交渉の過程で,甲社は,A社を非独占的販売店とする一方,競合商品の取扱いを禁止するという条件を提示した。
これは,甲社は,A社以外のB社,C社に対してもキットを販売できるのに対して,A社は,甲社以外の乙社,丙社から同種キットを仕入れることができないことを意味する。この条項をめぐって,両者の交渉が滞ってしまった。

【結果】
検査キットの市場において,甲社はトップシェアを占めていた。一方,A社には独占的販売権を取れるだけの販売力はなかった。A社は,甲社からの商品供給がストップしないことが保障されるなら,競合品の取扱禁止を受け入れることにした。そこで,契約条項中に,甲社は,A社への供給が滞ることがないよう十分な在庫を保有すること,また,合理的な理由なくA社の発注に対して受注拒否しないこと,を追加し,交渉を進めることにした。

【コメント】
販売店契約交渉において,双方の交渉力に差がある場合,弱い方の当事者は,可能な限り自己の不利益を回避しなければならない。販売店契約では,往々にして,販売店(供給を受ける側)に不利な条件が提示されるので,販売店側は,自分が置かれている立ち位置を入念に検討することが必要である。

取扱事例2

  • 知的財産・特許

意匠権侵害警告に関する事案

【ご相談内容】
A社は,折りたたむとボール状に納まる恐竜のフィギュア(形態変形玩具)を販売した。販売開始後まもなくして,甲社から,甲社の有する意匠権を侵害しているとの警告書が届いた。甲社が販売している商品を取り寄せてみると,A社品と瓜二つであり,A社品は,甲社品の粗悪な模倣品であることが判明した。

【結果】
原因を調査すると,A社品を製造した海外メーカーは,オリジナルと偽って,甲社品用の金型をコピーした金型を使用してA社品を製作していたことが分かった。A社は,この海外メーカーとの取引関係を解消した。B社に対しては,謝罪文書と,在庫品及び市場に残っていたA社品をすべて回収して廃棄し,その廃棄証明書を提出した。また,再発を防止するために,知的財産部を設け,海外メーカー等調達先の選抜を厳格化し,知的財産権調査担当者ポストを設けた。これらを踏まえて,B社は,紛争終結を宣言し,A社に対する損害賠償請求はしないことを告げた。

【コメント】
侵害製品であることが判明したときは,原因調査,権利者対応,再発防止策を早急に講じなければならない。これに失敗して解決が長引くと,マスコミの知るところとなり,さらに対応が必要になってくる。通常の営業をしながら,このような対応を余儀なくされることは企業にとって大きな負担になる。予防措置が必要であることを認識すべきである。

取扱事例3

  • 知的財産・特許

企業秘密防衛に関する事案

【ご相談内容】
鋼材メーカーであるA社の技術部長を務めたこともある甲は,甲が中心となって進めてきた新技術の開発をA社が中止したことから,退職を願い出た。甲は既に某ライバルメーカーへの再就職が決まっているという噂もある。
A社としては,冗員となってしまった甲を引き留めることは無理だとしても,自社技術の流出,特にライバルメーカーへの流出だけは絶対に避けたい。

【結果】
A社は,甲に対して,退職金の上積みと引換えに,退職後3年間はライバルメーカーに就職しないという誓約を求めたが,甲は応じなかった。
次に,A社は,甲が在職中に関わった業務の遂行中に知得したと考えられる技術情報の項目を列挙し,それらについて秘密保持を誓約することを求めた。甲は,初めのうち,重要な技術情報の中には,自分が独力で苦労の末に開発したものがあるとして抵抗していたが,A社が,功労金名目で退職金を増額することを条件に,誓約に応じた。ただし,誓約違反に対する制裁は明記されなかった。

【コメント】
実際にあった事案の中には,メーカーを退職した技術者がライバルメーカーに再就職して,退職前に取得した技術情報を不正に開示し,ライバルメーカーがこれを不正利用したという理由に基づいて,被害メーカーが不正利用メーカーに対して1000億円の損害賠償を請求し,300億円の支払で和解をしたというものがある。
技術情報の流出を防ぐためには,技術系従業員対策が最も重要である。新卒採用時,中途採用時,就業規則,特定部署への配属時,特定プロジェクトへの配属時,退職時など,さまざまな局面で秘密保持義務を相互に確認すべきである。同時に,会社に対する忠誠心を失わせることがないよう,待遇面で配慮する必要がある。
なお,退職後の競業避止義務を課すことは非常にハードルが高いということを知っておくべきである。秘密保持のインセンティブとして功労金を支給するが,違約の時は返還義務を課すという誓約が望ましい。
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